109 年 6 月 30 日台財稅字第 10900062150 號令
財政部各地區國稅局單一窗口受理跨局查詢被繼承人金融遺產資料作業要點

一、為提供遺產稅納稅義務人單一窗口查詢被繼承人金融遺產資料之便民服務，並統一稽徵機關辦理作業程序，特訂定本要點。

二、本要點所定稽徵機關，包含財政部各地區國稅局(以下簡稱各地區 國稅局)及所屬分局、稽徵所、服務處。本要點所定金融遺產資料，其種類及查詢單位如下:
(一)種類：
1.存款。 2.基金。 3.上市(櫃)、興櫃有價證券。 4.短期票券。 5.人身保險。 6.期貨。 7.保管箱。 8.金融機構貸款及信用卡債務。
(二)查詢單位：
1.中華民國銀行商業同業公會全國聯合會。 2.中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會。 3.中華民國人壽保險商業同業公會。 4.臺灣期貨交易所股份有限公司。 5.臺灣集中保管結算所股份有限公司。 6.財團法人金融聯合徵信中心。

三、金融遺產資料查詢基準日，為被繼承人死亡日。

四、遺產稅納稅義務人查詢被繼承人金融遺產資料，依下列規定辦理:
(一)申請方式：臨櫃向稽徵機關全功能櫃檯申請。
(二)申請人資格：遺產稅納稅義務人，包括繼承人、遺囑執行人 及遺產管理人。
(三)應附證明文件：
1.申請人資格文件：
(1)申請人自行申請：
甲、國民身分證正本。
乙、無國民身分證者： (甲)護照正本，並檢附華僑身分證明、請領遷居國外以 前之戶籍資料或內政部核發之居留證正本。 (乙)國外出具之相關證明文件，應經我國當地駐外機構 簽證。
(2)申請人委託他人申請：
甲、申請人國民身分證；申請人無國民身分證者，為護照 正本，並檢附華僑身分證、請領遷居國外以前之戶 籍資料或內政部核發之居留證正本。如提示申請人身 分證明文件為影本者，應切結與正本相符，由稽徵機 關留存備查。
乙、代理人國民身分證正本及申請人之委任書或授權書正 本。
丙、國外出具之相關證明文件及申請人於中華民國境外委 託他人申請者，應經我國當地駐外機構簽證。
2.被繼承人死亡證明書或除戶資料；除戶資料如為影本，應提 示正本，由稽徵機關核對後發還。
3.與被繼承人關係證明文件：
(1)申請人為配偶或民法第一千一百三十八條規定第一順位繼 承人者，檢附身分證或相關證明文件；申請人如非屬上開 情形之繼承人，檢附申請人簽章之繼承系統表。
(2)遺囑執行人：遺囑正本及影本，並由稽徵機關核對後發還 正本，影本留存備查。
(3)遺產管理人：法院選任遺產管理人裁定書及確定證明書正 本及影本，並由稽徵機關核對後發還正本，影本留存備 查。

五、稽徵機關應依下列規定辦理受理申請作業：
(一)審核申請人資格及應附證明文件。
(二)登錄申請資料及收件：
1.登錄及列印申請書：
(1)全功能櫃檯服務人員於「受理查詢金融遺產申請建檔」程 式輸入申請人及被繼承人或代理人基本資料、送達地址、 聯絡電話及勾選申請人所欲查詢金融遺產資料之查詢單位 等資料。 (2)列印「單一窗口查詢金融遺產申請書」。
2.取得同意運用個人資料及確認資料內容： (1)申請人或代理人詳閱個人資料使用書面同意書後，於個人 資料使用同意欄位勾選。 (2)申請人或代理人確認申請書所載各欄位資料正確並簽名或 蓋章。
3.收件: (1)於申請書及收執聯加蓋受理單位收件章。 (2)交付申請人或代理人下列文件： 甲、個人資料使用書面同意書。 乙、單一窗口查詢金融遺產收執聯。 丙、查詢金融遺產內容及相關作業流程說明。
4.於「受理查詢金融遺產申請建檔」程式執行確認。

六、稽徵機關應依下列規定辦理管制作業：
(一)檢核申請件數及內容：
1.檢核申請件數：
(1)核對有無漏未確認案件： 全功能櫃檯人員於每日受理時間結束後，應執行「申請查 詢金融遺產案件統計及轉檔」，列印未確認清冊，如有未 確認案件，應於「受理查詢金融遺產申請建檔」程式執行 確認。
(2)核對統計表與申請書件數相符：執行「申請查詢金融遺產案件統計及轉檔」，列印統計表， 核對統計表之件數與申請書件數是否相符。件數不符原 因，如為誤取消申請者，應依前點第二款第一目之一及第 二目規定，於「受理查詢金融遺產申請建檔」程式補登錄 及執行確認；如為撤銷申請者，應取消申請。
2.檢核申請書內容正確性：
(1)檢核前目申請案件之申請書與所附證明文件內容是否相 符。
(2)如有不符者，應於「受理查詢金融遺產申請建檔」程式取 消申請，重新按正確資料依前點第二款第一目之一及第二 目規定，於「受理查詢金融遺產申請建檔」程式重新登錄 及執行確認，並將所更正之內容通知申請人。
(二)前款第一目之二所定統計表應併同申請書及證明文件陳核至課 (股)長，按日裝冊保管備查，並保存三年。

七、各地區國稅局應依下列規定辦理通報作業：

(一)方式： 各地區國稅局受理查詢之申請書，於每週二、週五(如遇例假日 則順延至次一工作日)由輪值國稅局彙整全國申請書資料檔，加 密儲存後，連同電子公文通報各金融遺產資料查詢單位。如與 財政部財政資訊中心有電子專線之金融遺產資料查詢單位，其 申請書資料檔改以電子專線傳輸。
(二)輪值順序： 每半年輪值一次，自一百零九年七月一日起依財政部臺北國稅 局、財政部高雄國稅局、財政部北區國稅局、財政部中區國稅 局、財政部南區國稅局、財政部臺北國稅局之順序輪值辦理。 八、金融遺產資料查詢單位受理通報後，將查詢結果直接回復申請 人；如查無金融遺產資料，得不回復申請人。各稽徵機關不另行 回復。

九、遺產稅納稅義務人查詢被繼承人之金融遺產資料，係供申報遺產稅參考，被繼承人如遺有其他財產，仍應依法申報；未依規定申 報而有短報或漏報情事者，除依規定免罰者外，仍應依遺產及贈 與稅法與相關法令規定處罰。

109 年 7 月 1 日起，各地區國稅局同步提供跨局受理查詢

財政部與金融監督管理委員會為提升服務品質及強化各國稅局與 金融機構間之合作機制，自 109 年 7 月 1 日起全國同步實施單一窗口 查詢金融遺產便民措施，遺產稅之納稅義務人可就近至任一國稅局查 詢被繼承人金融遺產，不受被繼承人戶籍所在地限制，國稅局受理後 ，將申請資料通報金融機構，由金融機構直接將查詢結果回復納稅義 務人，以利其辦理遺產稅申報。

此一單一窗口查詢金融遺產便民服務措施，係由各地區國稅局總 局、分局、稽徵所或服務處之全功能櫃檯提供服務，服務內容如下：

一、查詢金融遺產種類：存款、基金、上市(櫃)及興櫃有價證券、短 期票券、人身保險、期貨、保管箱及金融機構貸款及信用卡債務 等。（如附表一）

二、查詢方式：就近洽任一國稅局臨櫃申請。

三、申請人資格：遺產稅納稅義務人(包括繼承人、遺囑執行人、遺 產管理人)。

四、應檢附文件：申請人身分證明文件、被繼承人死亡證明文件、與 被繼承人關係證明文件。委託他人申請者，另檢附代理人身分證 明文件及委託書。（如附表二）

本項便民措施如不克親自臨櫃申請，亦可檢具委託書，委託他人代為申請。

附表一: 查詢金融遺產種類

中華民國銀行商業同業公會全國聯合會 :
1.存款 2.投資理財帳戶（如：銀行以信託方式投 資之境內基金及境外基金）
3.保管箱 4.貸款

臺灣集中保管結算所股份有限公司 :
1.上市(櫃)、興櫃有價證券 2.短期票券 3.投資人以自己名義向投信公司買進之境內基金

中華民國人壽保險商業同業公會 :
1.保單名稱/保單號碼 2.保單生效日期 3.要保人姓名 4.被保險人姓名
5.保險金額 6.死亡日之解約金或保單帳戶價值。

中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會 :
1.經由總代理人或非銀行之基金銷售機構 （投信、投顧、證券商）投資境外基金
2.透過投顧以自己名義為投資人投資證券 投資信託基金
3.透過證券商綜合帳戶投資境內基金

臺灣期貨交易所股份有限公司 :
1.開戶資料 2.部位餘額 財團法人金融聯合徵信 中心 銀行債務（包含貸款及信用卡等 )

附表二: 查詢金融遺產應檢附文件

隨著科技及網路進步，跨境電子勞務服務，如FB臉書廣告、愛奇藝的串流影音、AirBNB或是hotels線上訂房及Amazon雲端等等新型態境外墊子勞務服務，企業對於上述新型態跨境電子勞務服務交易該如何界定及稅務該如何的申報，本篇有詳盡的說明，文章很長請耐心閱讀，並善用目錄及Ctrl+F 搜尋功能 ，若無耐心直接與我聯繫~

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目錄

壹、總則
Q1:外國營利事業(外國機關團體比照適用)跨境銷售電子勞務予我國境內買受人所取得 之報酬，課徵營利事業所得稅依據及相關規定為何?
Q2:什麼是電子勞務?
Q3:外國營利事業以網路或其他電子方式提供服務取得之收入在何種情形下應歸屬為權利金?
Q4:外國營利事業跨境銷售電子勞務於何種情形下須課徵營利事業所得稅?
Q5;跨境銷售電子勞務之外國營利事業分為哪幾類?
Q6:大陸地區個人或營利事業跨境銷售電子勞務取得之臺灣地區來源收入，課徵方式為何?

貳、 我國來源收入認定
Q1:外國平臺業者所收取之報酬如何認定是否為我國來源收入?
Q2:外國營利事業提供非平臺服務之電子勞務所收取之報酬如何認定是否為我國來源收入?
Q3:外國營利事業跨境銷售電子勞務，其所得稅與營業稅之課稅範圍是否相同?

叁、 所得計算
Q1:外國營利事業跨境銷售電子勞務經認定有我國來源收入，是否直接就收入課稅？
Q2:外國營利事業跨境銷售電子勞務有我國來源收入，如何減除成本費用？
Q3:外國營利事業跨境銷售電子勞務，如何認定我國境內利潤貢獻程度？
Q4:外國營利事業自 106 年度起申請核定適用淨利率及境內利潤貢獻程度，其申請程序、應檢附證明文件及受理機關為何？
Q5:外國營利事業跨境銷售電子勞務，經申請核定減除成本費用及境內利潤貢獻程度，其課稅所得額如何計算？

肆、交易樣態及課徵方式
Q1:外國營利事業跨境銷售電子勞務有我國來源收入，其所得稅課徵方式為何?
Q2:外國非平臺業者利用自行建置之系統網路跨境銷售電子勞務予我國境內買受人，其所得稅課徵方式?
Q3:外國非平臺業者透過另一外國平臺業者之系統網路銷售電子勞務予我國買受人，並自行向買受人收取價款，該兩家外國營利事業之所得稅課徵方式為何?
Q4: 外國非平臺業者透過另一外國平臺業者之系統網路銷售電子勞務予我國買受人，並委託該平臺業者收取價款，該外國平臺業者之所得稅課徵方式為何?
Q5:國內營利事業或個人透過外國平臺業者之系統網路銷售電子勞務，並自行收取價款，該外國平臺業者之所得稅課徵方式為何?
Q6:國內營利事業或個人透過外國平臺業者之系統網路銷售電子勞務，並委託該平臺業者收取價款，該外國平臺業者之所得稅課徵方式為何?
Q7:外國營利事業跨境銷售電子勞務如非屬 Q2 至 Q6 之交易型態，應如何處理？

伍、申報及繳納所得稅
Q1: 外國營利事業跨境銷售電子勞務什麼情況下須辦理營利事業所得稅申報納稅?
Q2:外國營利事業跨境銷售電子勞務辦理營利事業所得稅申報納稅，其適用之稅率為何?
Q3:跨境銷售電子勞務之外國營利事業應於何時辦理營利事業所得稅申報納稅?
Q4:外國營利事業跨境銷售電子勞務如以外幣計價，於申報繳納營利事業所得稅時，應如何折算為新臺幣金額？
Q5:跨境銷售電子勞務之外國營利事業應如何辦理營利事業所得稅申報納稅?
Q6:外國營利事業跨境銷售電子勞務申報所得稅，其申請所得稅資格登記作業程序及應檢附文件為何?
Q7:外國營利事業線上登記事項如有變更，應於何時辦理變更登記？
Q8:外國營利事業或其納稅代理人如接獲稽徵機關核准申請所得稅資格登記之通知後，如何申辦帳號密碼?
Q9: 外國營利事業跨境銷售電子勞務如何繳納所得稅?可否直接以外幣計價報繳所得稅？
Q10:外國營利事業跨境銷售電子勞務之所得稅申報附件資料，應如何檢送?
Q11:外國營利事業跨境銷售電子勞務之所得稅申報資料如有錯誤，應如何辦理更正?

陸、納稅代理人
Q1:納稅代理人資格為何？
Q2:納稅代理人之申請程序及受理機關為何？

柒、扣繳
Q1:國內營利事業或機關團體使用外國營利事業提供之跨境電子勞務，應如何辦理扣繳及申報?
Q2: 外國平臺業者如主張按其平臺手續費收入依規定課稅，須檢附已完納我國所得稅之證明，應如何辦理?
Q3:外國平臺業者轉付價款予外國非平臺電子勞務業者之款項為外幣時，外國平臺業者辦理扣繳時應如何折算為新臺幣金額?
Q4:外國營利事業跨境銷售電子勞務所得如有溢繳稅額如何辦理退稅？

捌、罰則
Q1:已依法辦理申報納稅，但經查有短漏報情形，處罰規定為何？
Q2:未依法辦理申報納稅，但經查有短漏報情形，處罰規定為何？
Q3:納稅代理人未依規定期限代理外國營利事業申報繳納稅款之處罰？

壹、總則

Q1:外國營利事業(外國機關團體比照適用)跨境銷售電子勞務予我國境內買受人所取得之報酬，課徵營利事業所得稅依據及相關規定為何?

A1:依所得稅法、所得稅法施行細則、網路交易課徵營業稅及所得稅規範、所得稅法第八條規定中華民國來源所得認定原則(下稱來源所得認定原則)及財政部 107 年 1 月 2 日台財稅字第 10604704390 號令(下稱財政部 107令)規定辦理。

Q2:什麼是電子勞務?

A2:
一、經由網路或其他電子方式傳輸下載儲存至電腦設備或行動裝置（如智慧型手機或平板電腦等）使用之勞務。
二、不須下載儲存於任何裝置而於網路或以其他電子方式使用之勞務，包括線上遊戲、廣告、視訊瀏覽、音頻廣播、資訊內容（如電影、電視劇、音樂等）、互動式溝通等數位型態使用之勞務。
三、其他經由網路或電子方式提供使用之勞務，例如經由外國營利事業之網路平臺提供而於實體地點使用之勞務。

Q3:外國營利事業以網路或其他電子方式提供服務取得之收入在何種情形下應歸屬為權利金?

A3：外國營利事業以網路或其他電子方式提供專利權、商標權、著作權、專門技術、秘密方法及各種特許權等無形資產於我國境內供他人使用取得之收入，屬所得稅法第 8 條第 6 款「權利金」性質，非屬銷售或提供電子勞務之範疇。

Q4:外國營利事業跨境銷售電子勞務於何種情形下須課徵營利事業所得稅?

A4：外國營利事業如有我國來源所得，應依規定課徵我國營利事業所得稅。
外國營利事業跨境銷售電子勞務之交易，係以來源所得認定原則及該交易與我國經濟關聯性認定是否有來源收入。倘外國營利事業跨境銷售電子勞務之交易與我國無經濟關聯性或經濟關聯性微小，例如銷售電子書或標準化軟體等，其取得之報酬非屬我國來源收入，無課徵所得稅問題。

Q5;跨境銷售電子勞務之外國營利事業分為哪幾類?

A5: 基於課徵所得稅目的，依外國營利事業跨境銷售電子勞務經營模式及收取價款之方式，分下列兩類：
一、外國平臺業者：
指「提供平臺服務之電子勞務」之外國營利事業，於網路建置交易平臺(網路虛擬商店)供境內外買賣雙方進行交易，並向使用該平臺者收取平臺手續費。例如訂房平臺業者提供消費者(買方)經由訂房網站訂購飯店旅館(賣方)，並向買賣一方或雙方收取平臺手續費。

二、外國非平臺電子勞務業者：
指「提供非平臺服務之電子勞務」之外國營利事業，銷售其提供買受人使用之電子勞務，例如外國營利事業在網路 上銷售電子書、標準化軟體、線上遊戲、線上音樂影視、線上廣告、雲端儲存運算、線上課程、線上視頻、線上社交、線上諮詢、線上資料庫、線上拍賣、線上直播等電子勞務，其模式包括：
(一)透過自行架設之網站銷售電子勞務，並自行向買受人收取銷售價款。
(二)透過外國平臺業者銷售電子勞務，自行向買受人收取銷售價款，買賣雙方或一方另給付外國平臺業者手續費。
(三)透過外國平臺業者銷售電子勞務，並委由該平臺業者收取銷售價款，該平臺業者於扣除手續費後將剩餘價款交付外國非平臺電子勞務業者。

Q6:大陸地區個人或營利事業跨境銷售電子勞務取得之臺灣地區來源收入，課徵方式為何?

A6:比照外國營利事業，準用財政部 107 年令規定。

貳、 我國來源收入認定

Q1:外國平臺業者所收取之報酬如何認定是否為我國來源收入?

A1:外國平臺業者於網路建置交易平臺供境內外買賣雙方經由網路或其他電子方式進行交易，買賣雙方或其中一方為我國境內個人、營利事業或機關團體，其向買賣雙方所收取之報酬為我國來源收入。例如外國營利事業 A 透過外國平臺業者 B 銷售電子勞務予我國個人甲，B 向 A 或甲收取之手續費或服務費，為 B 之我國來源收入；我國營利事業乙透過外國平臺業者 B銷售電子勞務予外國個人 C，B 向乙或 C 收取之之手續費或服務費，為 B之我國來源收入。

Q2:外國營利事業提供非平臺服務之電子勞務所收取之報酬如何認定是否為我國來源收入?

A2:
一、銷售之電子勞務無實體使用地點：
(一)外國營利事業於我國境外產製完成之商品（例如單機軟體、電子書等），以網路或其他電子方式傳輸下載儲存至電腦設備或行動裝置供我國境內買受人使用之電子勞務，僅改變其商品呈現方式，該外國營利
事業取得之報酬非為我國來源收入。但需經由我國境內個人或營利事業參與及協助始可提供者，其取得之報酬為我國來源收入。

(二)外國營利事業利用網路或其他電子方式提供即時性、互動性、便利性及連續性之電子勞務（例如：線上遊戲、線上影劇、線上音樂、線上視頻、線上廣告等）予我國境內買受人，其取得之報酬為我國來源收
入。

二、銷售之電子勞務有實體使用地點：
外國營利事業利用網路或其他電子方式銷售有實體使用地點之勞務(例如：飯店住宿、汽車出租、建築物修繕、表演及展覽活動)，其勞務提供或經營地點在我國境內者，無論是否透過外國平臺業者銷售，依所得稅法第8條第3款及第9款規定，其取得之報酬為我國來源收入。如該勞務提供或經營地點在我國境外者，其取得之報酬非為我國來源收入。

Q3:外國營利事業跨境銷售電子勞務，其所得稅與營業稅之課稅範圍是否相同?

A3:
一、所得稅與營業稅兩者課稅範圍有所不同。我國營業稅採消費地課徵原則，外國營利事業在我國境內無固定營業場所，而銷售電子勞務予境內自然人，因消費地在我國，我國有課稅權；所得稅則以外國營利事業跨境銷售電子勞務與我國具經濟關聯性，認定為我國來源收入，依規定課徵所得稅。依此，外國營利事業銷售電子勞務屬營業稅課稅範圍，惟非屬我國來源收入，無課徵所得稅問題；非屬營業稅課稅範圍，惟屬我國來源收入，仍應課徵所得稅。

二、舉例說明：
(一)外國非平臺業者銷售電子書予我國個人，屬營業稅課稅範圍，其無需經由我國境內個人或營利事業參與及協助即可銷售電子書內容，非屬我國來源收入，無須課徵所得稅。
(二)我國境內個人透過外國平臺業者訂購國外飯店住宿支付款項予外國平臺業者，消費地(即飯店)位於境外，依消費地課徵原則，外國平臺業者所收取款項(內含平臺手續費)，非屬營業稅課稅範圍；惟外國平
臺業者收取之平臺手續費，係提供平臺供買賣雙方進行交易，其中買方於我國境內，與我國具經濟關聯性，該手續費收入屬我國來源收入，應課徵所得稅。

叁、 所得計算

Q1:外國營利事業跨境銷售電子勞務經認定有我國來源收入，是否直接就收入課稅？

A1: 外國營利事業跨境銷售電子勞務經認定為我國來源收入，得申請減除相關成本費用，及按我國境內交易流程對其總利潤貢獻程度(境內利潤貢獻程度)計算我國應課稅之所得額，再依所得額按適用之稅率課稅。

Q2:外國營利事業跨境銷售電子勞務有我國來源收入，如何減除成本費用？

A2: 分成下列 3 種情況:
一、可提示帳簿、文據供核者，以我國來源收入核實減除相關成本費用後之餘額計算所得額。
二、無法提示帳簿、文據，但可提示合約、主要營業項目、我國境內外交易流程說明及足資證明文件供稽徵機關核定主要營業項目者：
(一)提供非平臺服務之電子勞務：以我國來源收入按其經核定主要營業項目適用之同業利潤標準淨利率計算所得額。
(二)提供平臺服務之電子勞務：依淨利率 30%計算所得額。
三、無法提供前述相關證明文件供稽徵機關核定主要營業項目者，以我國來源收入按稽徵機關核定之淨利率 30%計算所得額。
四、稽徵機關查得實際淨利率高於前述二、三核定之淨利率者，按查得資料核定所得額。

Q3:外國營利事業跨境銷售電子勞務，如何認定我國境內利潤貢獻程度？

A3:
一、全部交易流程或勞務提供地與使用地均在我國境內者：境內利潤貢獻程度為 100%。例如外國 A 公司透過其自行架設之網站為我國公司甲提供線上廣告服務，且指定在我國境內播放。
二、可提示明確劃分我國境內及境外交易流程對總利潤相對貢獻程度之證明文件者：核實認定其境內利潤貢獻程度。
三、不符合前述一之情形且無法提示前述二之證明文件者：境內利潤貢獻程度為 50%。但稽徵機關查得實際境內利潤貢獻程度高於 50%，按查得資料核定。

Q4:外國營利事業自 106 年度起申請核定適用淨利率及境內利潤貢獻程度，其申請程序、應檢附證明文件及受理機關為何？

A4:

Q5:外國營利事業跨境銷售電子勞務，經申請核定減除成本費用及境內利潤貢獻程度，其課稅所得額如何計算？

A5:
一、提示帳簿、文據核實認定成本費用者：
課稅所得額＝（營業收入淨額-成本及費用）╳境內利潤貢獻程度＋非營業收入總額—非營業費用總額
二、無法提示帳簿、文據，但經申請核定淨利率、利潤貢獻度者：
課稅所得額＝營業收入淨額╳核定淨利率╳核定境內利潤貢獻程度＋非營業收入總額—非營業費用總額

肆、交易樣態及課徵方式

Q1:外國營利事業跨境銷售電子勞務有我國來源收入，其所得稅課徵方式為何?

A1：
一、 屬所得稅法第 88 條規定扣繳範圍之所得(買受人為我國營利事業或機關團體)者，應由扣繳義務人於給付時，按給付額依扣繳率 20%扣繳稅款。外國營利事業如已事先向稽徵機關申請並經核定適用之淨利率及境內利潤貢獻程度，扣繳義務人得依核定之淨利率及境內利潤貢獻程度計算該外國營利事業之所得額，依扣繳率 20%扣繳稅款，並於代扣稅款之日起 10 日內，將所扣稅款向國庫繳清，並開具扣繳憑單，向該管稽徵機關申報。

二、 非屬所得稅法第 88 條規定扣繳範圍之所得（例如買受人為我國境內個人、境外個人或營利事業）者，依所得稅法第 73 條第 1 項及同法施行則第 60 條規定，應由外國營利事業自行或委託代理人於該年度所得稅申報期限內依有關規定申報納稅。

Q2:外國非平臺業者利用自行建置之系統網路跨境銷售電子勞務予我國境內買受人，其所得稅課徵方式?

A2：

如上例，在我國境內無固定營業場所及營業代理人之外國非平臺業者 A(下稱外國非平臺業者 A)，透過自行架設之網站或建置之電子系統銷售電子勞務予我國境內買受人，並自行收取價款者，其所得稅課徵如下：
一、電子勞務無實體使用地點或有實體使用地點在我國境內，依買受人身分區分：
(一)買受人為自然人甲：A 自甲所收取之價款，非屬扣繳範圍之所得，應自行或委託納稅代理人依規定(A 得併同申報申請核定淨利率及境內利潤貢獻程度)申報納稅。
(二)買受人為營利事業乙或機關團體丙：屬扣繳範圍之所得，乙或丙應於給付時，按給付額或依 A 已事先申請並經核定適用淨利率及境內利潤貢獻程度計算之所得額，依扣繳率 20%扣繳稅款。

二、電子勞務有實體使用地點在我國境外：
A 勞務提供地在我國境外，無我國來源所得，無須申報納稅，營利事業乙或機關團體丙給付 A 價款時亦無需扣繳。

Q3:外國非平臺業者透過另一外國平臺業者之系統網路銷售電子勞務予我國買受人，並自行向買受人收取價款，該兩家外國營利事業之所得稅課徵方式為何?

A3：

如上例，外國非平臺業者 A 透過在我國境內無固定營業場所及營業代理人之外國平臺業者 B(下稱外國平臺業者 B)架設之網站或建置之電子系統銷售電子勞務予我國境內買受人，並自行收取價款，由外國非平臺業者 A 支付平臺手續費予外國平臺業者 B(非屬扣繳範圍之所得)，其所得稅課徵如下：

一、電子勞務無實體使用地點或有實體使用地點在我國境內：
(一)外國非平臺業者 A 所得稅課徵方式，依買受人身分區分：
1.買受人為自然人甲：A 自甲所收取之價款，非屬扣繳範圍之所得，應自行或委託納稅代理人依規定(A 得併同申報申請核定淨利率及境內利潤貢獻程度)申報納稅。
2.買受人為營利事業乙或機關團體丙：屬扣繳範圍之所得，乙、丙於給付時，應按給付額或依A已事先申請並經核定適用淨利率及境內利潤貢獻程度計算之所得額，依扣繳率20%扣繳稅款。
(二)外國平臺業者 B 之所得稅課徵方式:
B 透過網路建置交易平臺供境內外買賣雙方交易，又交易之一方為我國境內個人、營利事業或機關團體，與我國具經濟關聯性，B 向 A 收取之平臺手續費為我國來源收入，應由 B 自行或委託納稅代理人依規定(B 得併同申報申請核定淨利率及境內利潤貢獻程度)申報納稅。

二、電子勞務有實體使用地點且在我國境外：
(一)外國非平臺業者 A 之所得稅課徵方式：
A 銷售之電子勞務有實體使用地點在我國境外，無論是取得自然人甲或營利事業乙或機關團體丙所支付之價款，非我國來源收入，A 無須繳納我國所得稅。
(二)外國平臺業者 B 之所得稅課徵方式：
B 透過網路建置交易平臺供境內外買賣雙方交易，又交易之一方為我國境內個人、營利事業或機關團體，與我國具經濟關聯性，B 向 A 收取之平臺手續費為我國來源收入，應由 B 自行或委託納稅代理人依規
定(B 得併同申報申請核定淨利率及境內利潤貢獻程度)申報納稅。

Q4: 外國非平臺業者透過另一外國平臺業者之系統網路銷售電子勞務予我國買受人，並委託該平臺業者收取價款，該外國平臺業者之所得稅課徵方式為何?

A4:

如上例，外國非平臺業者 A 透過外國平臺業者 B 架設之網站或建置之電子系統銷售電子勞務予我國境內買受人，並委由外國平臺業者 B 收取價款，外國平臺業者 B 於扣除平臺手續費後，將剩餘款項轉付予外國非平臺業者 A，其所得稅課徵方式依買受人身分區分如下：

一、買受人為自然人甲：B 自甲所收取之價款，非屬扣繳範圍之所得，應自行或委託納稅代理人依規定(B 得併同申報申請核定淨利率及境內利潤貢獻程度)申報納稅。

二、買受人為營利事業乙或機關團體丙：屬扣繳範圍之所得，乙、丙於給付時，應按給付額或依 B 已事先申請並經核定適用淨利率及境內利潤貢獻程度計算之所得額，依扣繳率 20%扣繳稅款。

三、B 如主張以其收取之銷售價款減除轉付予外國非平臺業者 A 價款後之平臺手續費收入，依規定課徵所得稅者：
(一)A 取得之款項如屬我國來源收入(例如提供電子勞務無實體使用地點或有實體使用地點且在我國境內者)，B 於轉付價款時，應扣繳稅款，並於每月 10 日前將上一月內所扣稅款向國庫繳清，並填報營利事業
所得稅扣繳明細申報書(外國平臺業者彙報轉付所得專用) 向稽徵機關彙報其轉付價款扣繳稅款計算資料。其按前述一、二課徵方式時，依下列方式辦理：

買受人為甲：B 得於申報營利事業所得稅時，檢附相關合約及轉付價款憑證及轉付明細(包含所得人名稱、所得人統一編號或身分證統一編證、所得人國別、轉付年度、轉付金額等資料) 及經稽徵機關核驗之營利事業所得稅扣繳明細申報書，將轉付價款於營業收入調節表中調整減除。

買受人為乙或丙：乙、丙按給付額扣繳稅款後，B 得自行或委託代理人，提示前述 1.相關證明文件，向稽徵機關申請重行核算所得額並退還溢扣繳之稅款。

(二)A 取得之款項非屬我國來源收入(例如電子勞務有實體使用地點但在我國境外)，B 按前述一、二課徵方式時，依下列方式辦理：

買受人為甲：B 得於申報營利事業所得稅時，檢附相關合約及轉付價款憑證及轉付明細(包含所得人名稱、所得人統一編號或身分證統一編證、所得人國別、轉付年度、轉付金額等資料) ，將轉付價款於營業收入調節表中調整減除。

買受人為乙或丙：乙、丙按給付額扣繳稅款後，B 得自行或委託代理人，提示前述 1.相關證明文件，向稽徵機關申請重行核算所得額並退還溢扣繳之稅款。

Q5:國內營利事業或個人透過外國平臺業者之系統網路銷售電子勞務，並自行收取價款，該外國平臺業者之所得稅課徵方式為何?

A5：

如上例，國內營利事業丁或自然人戊透過外國平臺業者 B 架設之網站或建置之電子系統，銷售電子勞務予我國境內或境外買受人，並自行收取價款，由國內營利事業丁或自然人戊支付平臺手續費予外國平臺業者 B。
B 透過網路建置交易平臺供境內外買賣雙方交易，又買賣雙方或其中一方為我國境內個人、營利事業或機關團體，與我國具經濟關聯性，其取得平臺手續費收入為我國來源收入，依平臺手續費給付人身分，B 之所得稅課徵方式：
一、給付人為戊：應由 B 自行或委託納稅代理人依規定(B 得併同申報申請核定淨利率及境內利潤貢獻程度)申報納稅。
二、給付人為丁：應由丁於給付時按給付額或依 B 已事先申請並經核定適用淨利率及境內利潤貢獻程度計算之所得額，依扣繳率 20%扣繳稅款，並依規定辦理扣繳申報。

Q6:國內營利事業或個人透過外國平臺業者之系統網路銷售電子勞務，並委託該平臺業者收取價款，該外國平臺業者之所得稅課徵方式為何?

A6:

如上例，國內營利事業丁或自然人戊透過外國平臺業者 B 架設之網站或建置之電子系統銷售電子勞務予我國境內或境外買受人，並委由外國平臺業者 B 收取價款，外國平臺業者 B 於扣除平臺手續費後，將剩餘款項轉付予國內營利事業丁或自然人戊。

外國平臺業者 B 之所得稅課徵方式，依買受人身分區分如下：
一、 買受人為境內自然人甲或境外買受人 C：B 自甲或 C 所收取之價款，應自行或委託納稅代理人依規定(B 得併同申報申請核定淨利率及境內利潤貢獻程度)申報納稅。B 主張以其收取之銷售價款減除轉
付我國營利事業或自然人價款後之平臺手續費，課徵所得稅，應於申報時檢附相關合約及轉付價款憑證及轉付明細(包含所得人名稱、所得人統一編號或身分證統一編號、所得人國別、轉付年度、轉付金額等資料)。

二、 買受人為境內營利事業乙或機關團體丙：
(一)乙、丙於給付時應按給付額或依 B 已事先申請並經核定適用淨利率及境內貢獻程度計算之所得額，依扣繳率 20%扣繳稅款，並依規定辦理扣繳申報。
(二)B 得提供相關合約及轉付價款憑證及轉付明細(包含所得人名稱、所得人統一編號或身分證統一編號、所得人國別、轉付年度、轉付金額等資料)，自行或委託代理人向稽徵機關申請重行核算所得額並退還溢扣繳之稅款。

Q7:外國營利事業跨境銷售電子勞務如非屬 Q2 至 Q6 之交易型態，應如何處理？

A7:外國營利事業跨境銷售電子勞務予我國境內買受人，非屬前開 Q2 至 Q6之交易型態，但為我國來源所得，仍應依規定課徵所得稅，如有疑義，可向主管稽徵機關洽詢。

伍、申報及繳納所得稅

Q1: 外國營利事業跨境銷售電子勞務什麼情況下須辦理營利事業所得稅申報納稅?

A1: 在我國境內無固定營業場所及營業代理人之外國營利事業跨境銷售電子勞務與我國具經濟關聯性，所取得之報酬為我國來源收入，且非屬所得稅法第 88 條規定扣繳範圍之所得(例如：買受人是我國境內個人、境外個人 或營利事業)，應由外國營利事業自行或委託代理人申報納稅。

Q2:外國營利事業跨境銷售電子勞務辦理營利事業所得稅申報納稅，其適用之稅率為何?

A2:依所得稅法第 73 條第 1 項、同法施行細則第 60 條第 3 項及各類所得扣繳率標準第 3 條第 1 項第 10 款規定，適用稅率為 20%。

Q3:跨境銷售電子勞務之外國營利事業應於何時辦理營利事業所得稅申報納稅?

A3:外國營利事業應自行或委託納稅代理人於每年 5 月 1 日起至 5 月 31 日止，申報上一年度之營利事業所得稅。前項申報之末日如為星期日、國定假日或其他休息日，以該日之次一政府行政機關上班日為申報之末日。

Q4:外國營利事業跨境銷售電子勞務如以外幣計價，於申報繳納營利事業所得稅時，應如何折算為新臺幣金額？

A4:
一、營業收入如以外幣計價且已申報營業稅，應以申報營業稅之銷售額彙總計算之。
二、申報非屬營業稅課稅範圍之營業收入，應按所得年度臺灣銀行每月末日之牌告外幣收盤即期買入匯率(如無，採現金買入匯率)之年度平均匯率(以四捨五入計算至小數點以下第五位)折算新臺幣金額。
三、申報之成本費用、非營業收入、非營業費用、所得額及應納稅額，應採與營業收入相同匯率折算新臺幣金額。
四、 第二點每月之末日如為星期六、星期日、國定假日或其他休息日，以該日之次一政府行政機關上班日為期間之末日。
五、 匯率公告於財政部稅務入口網（網址：https://www.etax.nat.gov.tw ∕境外電商課稅專區∕營利事業所得稅專區∕申報繳納營利事業所得稅∕匯率說明及下載）。

Q5:跨境銷售電子勞務之外國營利事業應如何辦理營利事業所得稅申報納稅?

A5: 該外國營利事業自行或委託納稅代理人於所得年度次年 5 月 1 日至 5 月31 日至財政部稅務入口網(網址：https://www.etax.nat.gov.tw/境外電商課稅專區/營利事業所得稅專區)申報納稅，步驟如下：
一、點選「申請資格(含代理人)登記」辦理資格登記。(以前年度已辦理資格登記，免再辦理)
二、 登記經核准後，點選「申請帳號密碼」辦理帳號密碼註冊登記。(以前年度已申請帳號密碼，免再申請)
三、點選進入「申報繳納營利事業所得稅/申報資料登錄及變更」填列申報資料。

Q6:外國營利事業跨境銷售電子勞務申報所得稅，其申請所得稅資格登記作業程序及應檢附文件為何?

A6:

Q7:外國營利事業線上登記事項如有變更，應於何時辦理變更登記？

A7:外國營利事業變更登記事項(包含變更委託之納稅代理人、變更代理期間或銀行繳/退稅帳戶資訊時)，應於事實發生之日起 15 日內，至我國財政部稅務入口網〔網址：https://www.etax.nat.gov.tw/境外電商專區/營 利事業所得稅專區/申請資格(含代理人)登記〕申請變更登記。

Q8:外國營利事業或其納稅代理人如接獲稽徵機關核准申請所得稅資格登記之通知後，如何申辦帳號密碼?

A8:
一、外國營利事業:
(一)已辦理營業稅稅籍登記者(有統一編號): 沿用營業稅專區之帳號密碼，不須再申請。
(二)未辦理營業稅稅籍登記者(無統一編號):外國營利事業於接獲稽徵機關 核 准 申 請 資 格 登 記 之 通 知 後 ， 應 至 財 政 部 稅 務 入 口 網 ( 網址:www.etax.nat.gov.tw/境外電商課稅專區/營利事業所得稅專區/
申請帳號密碼)辦理帳號密碼註冊登記。
二、納稅代理人:
納稅代理人於接獲稽徵機關核准代理之外國營利事業申請資格登記之通知後，應至財政部稅務入口網(網址: https://www.etax.nat.gov.tw/境外電商課稅專區/營利事業所得稅專區/申請帳號密碼) 辦理帳號密碼
註冊登記。

Q9: 外國營利事業跨境銷售電子勞務如何繳納所得稅?可否直接以外幣計價報繳所得稅？

A9:
一、外國營利事業有納稅代理人者，可選擇下列方式之一繳納：
(一)現金繳稅者，於申報系統中點選「臨櫃繳稅」列印繳款書至各代收稅款金融機構(郵局不代收)以現金或票據繳納稅款。其應納稅額在新臺幣 2 萬元以下者，可持前開繳款書至便利商店以現金繳納。
(二)匯款繳稅者，應自行負擔匯費及相關處理手續費。

二、外國營利事業無納稅代理人者，可以專戶匯款方式繳稅(相關說明詳 https://www.etax.nat.gov.tw/境外電商課稅專區/營利事業所得稅專區/相關書表下載)，並應自行負擔匯費及相關處理手續費。外國營利事
業如無法於境外兌換新臺幣匯款繳稅時，由匯款銀行採電文方式(電文型式 MT103)洽詢臺灣銀行城中分行(BKTWTWTP045)其應繳新臺幣之等值外幣金額，再由臺灣銀行城中分行回復相關兌換匯率及手續費資訊，請留意電文往來時間，避免逾繳納期限匯款。

Q10:外國營利事業跨境銷售電子勞務之所得稅申報附件資料，應如何檢送?

A10:
一、資格證明暨納稅代理人相關文件:應至財政部稅務入口網〔網址: https://www.etax.nat.gov.tw/境外電商課稅專區/營利事業所得稅專區/申請資格(含代理人)登記〕路徑下點選附件檔案進行上傳。
二、申報營利事業所得稅相關文件：如外國營利事業跨境銷售電子勞務適用淨利率及利潤貢獻程度申請書或核准函、營業收入調節表、在中華民國境內無固定營業場所及營業代理人之營利事業所得稅聲明事項表等，應至財政部稅務入口網(網址: https://www.etax.nat.gov.tw/境外電商課稅專區/營利事業所得稅專區/申報繳納營利事業所得稅/申報資料登錄及更正/法定期限內申報及更正/繳稅及申報書上傳)點選附件檔案進
行上傳。
三、所有上傳檔案必須填寫檔案內容，資格證明暨納稅代理人相關文件限定上傳 doc, docx, xls, xlsx, odt, ods, zip ,rar, pdf, jpg, tif 或gif 檔，各最多上傳 5 個檔案且檔案大小合計不得超過 8MB；申報營利事
業所得稅相關文件限定上傳 pdf 檔，且單一檔案大小不得超過 10MB。

Q11:外國營利事業跨境銷售電子勞務之所得稅申報資料如有錯誤，應如何辦理更正?

A11:
一、申報繳納期限內:如須更正申報資料，應至財政部稅務入口網(網址: https://www.etax.nat.gov.tw/境外電商課稅專區/營利事業所得稅專區/申報繳納營利事業所得稅/申報資料登錄及更正/法定期限內申報及更正)重新上傳申報資料。
二、逾申報繳納期限:如須更正申報資料，應至財政部稅務入口網(網址:https://www.etax.nat.gov.tw/境外電商課稅專區/營利事業所得稅專區/申報繳納營利事業所得稅/申報資料登錄及更正/逾法定期限內申報
及更正)申請更正申報資料。

陸、納稅代理人

Q1:納稅代理人資格為何？

A1:符合下列條件之一，並報經稽徵機關核准者，可擔任外國營利事業之納稅代理人：
一、中華民國境內居住之個人。
二、中華民國境內有固定營業場所之營利事業。

Q2:納稅代理人之申請程序及受理機關為何？

A2:
一、申請程序：
外 國 營 利 事 業 應 至 財 政 部 稅 務 入 口 網 〔 網 址 ： https//www.etax.nat.gov.tw ∕境外電商課稅專區∕營利事業所得稅 專區∕申請資格（含代理人）登記〕，線上申請核准，併同上傳承諾書、委任書文件；變更代理人時，亦同。
二、受理機關：
(一)委由個人者：為個人通訊地址所在地之主管稽徵機關。
(二)委由營利事業者：為營利事業所在地之主管稽徵機關。

柒、扣繳

Q1:國內營利事業或機關團體使用外國營利事業提供之跨境電子勞務，應如何辦理扣繳及申報?

A1:
一、 國內營利事業或機關團體為勞務買受人時，其支付價款予跨境銷售電子勞務之外國營利事業(包括外國非平臺業者或外國平臺業者)，如屬我國來源收入，應於給付時，按給付額扣繳 20%稅款。該跨境銷售電子勞務 之外國營利事業已事先向稽徵機關申請並經核定適用之淨利率及境內利潤貢獻程度者，扣繳義務人得依核定之淨利率及境內利潤貢獻程度計算該外國營利事業之所得額，按所得額扣繳 20%稅款。

二、 國內營利事業或機關團體透過外國平臺業者銷售電子勞務，自行向買受人收取銷售價款，國內營利事業或機關團體另支付手續費予外國平臺業者，應於給付時按給付額或依外國平臺業者已事先申請並經核定適用淨利率及境內利潤貢獻程度計算之所得額，扣繳 20%稅款。

三、 國內營利事業或機關團體透過外國平臺業者銷售電子勞務，未自行收取而係由該平臺業者收取銷售價款者，該平臺業者於扣除手續費後將剩餘價款轉付國內營利事業或機關團體，國內營利事業或機關團體無須扣繳該外國平臺業者手續費之所得稅款。

Q2: 外國平臺業者如主張按其平臺手續費收入依規定課稅，須檢附已完納我國所得稅之證明，應如何辦理?

A2: 外國平臺業者如主張依其收取之銷售價款減除轉付予外國非平臺業者款項後之平臺手續費收入依規定課稅，且該轉付款項屬我國來源收入，其應於轉付價款時扣繳稅款，並於每月 10 日前將上一月內所扣稅款向國庫繳清，並填報營利事業所得稅扣繳明細申報書（外國平臺業者彙報轉付所得專用)向國稅局彙報。

Q3:外國平臺業者轉付價款予外國非平臺電子勞務業者之款項為外幣時，外國平臺業者辦理扣繳時應如何折算為新臺幣金額?

A3:
一、 外國平臺業者轉付款項如以外幣計價者，應按轉付當月末日(如為星期六、星期日、國定假日或其他休息日者，以該日之次一政府行政機關上班日為期間之末日)臺灣銀行牌告外幣收盤之即期買入匯率(如無，採現金買入匯率)折算新臺幣金額。

二、 匯率公告於財政部稅務入口網（網址：https://www.etax.nat.gov.tw ∕境外電商課稅專區∕營利事業所得稅專區∕申報繳納營利事業所得 稅∕匯率說明及下載）。

Q4:外國營利事業跨境銷售電子勞務所得如有溢繳稅額如何辦理退稅？

A4:自 106 年度起，外國營利事業跨境銷售電子勞務取得之報酬已扣繳之稅款，如與按稽徵機關核定實際所得額或核定淨利率、境內利潤貢獻程度或轉付比率計算所得額之應扣繳稅款不同，致有溢繳之扣繳稅額者，得自取得收入之日起 5 年內，自行或委託代理人，向應受理國稅局申請退還，並由應受理國稅局轉由各該轄區國稅局辦理退還溢扣繳稅款；其應受理稽徵機關、申請方式、應檢附文件如下：

一、 應受理國稅局：
(一)外國營利事業自行申請之案件，為財政部臺北國稅局。
(二)外國營利事業委由代理人申請之案件，為代理人所在地國稅局。

二、 申請方式：彙總其截至申請退稅前於各國稅局轄區內已扣繳稅款，並按扣繳單位及其所在地轄區國稅局分別填列申請退還溢扣繳稅款金額彙總表，計算其溢繳稅款之總數，向應受理國稅局(總局)彙總申請退還溢繳稅額。

三、 應檢附文件：
(一)申請書。
(二)授權書（自行申請者免附）。
(三)經稽徵機關核定實際所得額、淨利率或境內利潤貢獻程度者，應檢附核准函(影本)。
(四)外國平臺業者申請以所收取之銷售價款減除轉付價款後之平臺手續費課徵所得稅，並申請退稅者，其收取銷售價款後如將部分價款轉付外國非平臺電子勞務業者、我國營利事業或個人，應檢附相關合約及轉付價款憑證及轉付明細(包含所得人名稱、所得人統一編證號或身分證統一編證、所得人國別、轉付年度、轉付金額等資料)
如該轉付價款為外國非平臺業者之我國來源收入，應檢附已完納我國所得稅之證明(例如：經稽徵機關核驗之營利事業所得稅扣繳明細申報書)；如轉付價款非屬我國來源收入或轉付對象為我國境內營利事業、個人，免檢附完納我國所得稅之證明。
(五)合約書(影本）。
(六)請款證明(影本)。
(七)扣繳憑單備查聯(第 2 聯）。
(八)申請退還溢扣繳稅款金額彙總表(單一扣繳單位者免檢附) 。

捌、罰則

Q1:已依法辦理申報納稅，但經查有短漏報情形，處罰規定為何？

A1: 依所得稅法第 110 條第 1 項規定，應處以所漏稅額 2 倍以下之罰鍰。

Q2:未依法辦理申報納稅，但經查有短漏報情形，處罰規定為何？

A2:依所得稅法第 110 條第 2 項規定，應照補徵稅額，處 3 倍以下之罰鍰。

Q3:納稅代理人未依規定期限代理外國營利事業申報繳納稅款之處罰？

A3:依所得稅法第 113 條規定，納稅代理人如違反所得稅法相關規定時，適用有關納稅義務人之罰則。

公司法

（董事會之權限）
第202條公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。

公開發行公司董事會議事辦法

第 6 條 定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：
一、報告事項：
（一）上次會議紀錄及執行情形。
（二）重要財務業務報告。
（三）內部稽核業務報告。
（四）其他重要報告事項。
二、討論事項：
（一）上次會議保留之討論事項。
（二）本次會議討論事項。
三、臨時動議。

第 7 條 公司對於下列事項應提董事會討論：
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依本法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依本法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
八、依本法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。

公司設有獨立董事者，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法 親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第 8 條 除前條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授權執行之層級、內容等事項，應具體明確。

函釋內容：

△不動產抵押借款屬董事會職權(註:90年修法，公司法第202條有修法)
查公司法第202條規定：「公司業務之執行，由董事會決定之，除本法或章程規定，應由股東會決議之事項，均得由董事會決議行之。」公司以不動產設定抵押權借款應業務之需係屬董事會之職權，如公司章程別無規定應經股東會決議者自可由董事會決議行之。（經濟部56年9月7日商23287號）

△董事與常務董事之職權不同查公司業務之執行除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外均由董事決議行之，公司法第202條定有明文。公司設有常務董事者，依同法第208條第4項規定，僅於董事會休會時，依法令章程、股東會決議及董事會決議以集會方式經常執行公司業務。是以董事或常務董事均有執行公司業務之權，僅董事會與常務董事會之權限不同而已。（經濟部57年2月15日商04699號）

△公司業務之執行不得改以董監事聯席會決定之查公司業務之執行依公司法第202條前段規定由董事會決定，董事會開會時遇有必要雖可通知監察人列席，但無表決權，故監察人列席董事會與否端視董事會有無必要而定，倘於章程規定董事執行業務一律改由董監事聯席會議取代於法無據。（經濟部58年4月2日商10986號）

△公司法明定股東會決議之事項，自不得由董事會決議變更之(註:90年公司法第202條有修法；107年公司法第241條有修法)
依公司法第202條規定：「公司業務之執行，由董事會決定之。除本法或章程規定，應由股東會決議之事項外，均得由董事會決議行之」，復依公司法第241條規定，公司發行新股得依股東會之特別決議，將公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。是以，既為公司法明定股東會決議之事項，自不得由董事會決議變更之。資本公積發行新股計劃之撤銷，仍應由其後之股東臨時會為之。（經濟部89年12月21日商89231382號函）

△公司法第241條規定為公司法明定股東會決議之事項，自不得由董事會決議變更之(註:90年公司法第202條有修法；107年公司法第241條有修法)
依公司法第202條規定：「公司業務之執行，由董事會決定之。除本法或章程規定，應由股東會決議之事項外，均得由董事會決議行之」，復依公司法第241條規定，公司發行新股得依股東會之特別決議，將公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。是以，既為公司法明定股東會決議之事項，自不得由董事會決議變更之。
（經濟部90年4月18日商字第09002074250號）

△非本法或章程規定之股東會職權，應由董事會決議之
一、按公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」是以，非屬本法或章程規定之股東會專屬職權，應由董事會決議之。
二、又公司法第240條之規定，股份有限公司應經股東會之特別決議，將分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之，至盈餘配股率尚非本法明定之股東會應決議事項，併為敘明。
（經濟部91年4月10日商字第09102055120號）

△有關公司法第202條適用疑義(註:107年「公司之登記及認許辦法」修正為「公司登記辦法」)
一、按公司法第168條規定，公司減資允屬股東會決議事項，倘公司股東會已決議減資基準日及相關減資細節時，自無庸再經董事會決議（本部91年6月7日經商字第09102103020號函參照），是以，該公司辦理減資變更登記時，自無庸依公司法第202條及「公司之登記及認許辦法」規定檢附董事會議事錄憑核。
二、至公司所在地變更（限同一縣市遷址）、分公司名稱變更、分公司所在地變更事項，公司法既無明定係專屬「股東會」之職權，依公司法第202條規定，上開事項均應由董事會決議，尚不得由股東會取代議決之。 （經濟部91年9月3日經商字第09102164470號函）

△有關股份有限公司辦理分公司名稱變更及地址變更登記可否檢附常務董事會議事錄憑核疑義
一、依公司法第202條、第208條第4項規定，如法令、章程未規定或未經該公司股東會決議及董事會決議者，於董事會休會期間，均得由常務董事會以決議方式執行董事會職權，先為敘明。
二、按分公司名稱及地址變更事項，公司法既無明定係專屬股東會或董事會之職權，公司於董事會休會期間，擬變更分公司名稱及地址時，自得由常務董事會決議為之，公司檢附常務董事會議事錄辦理變更登記尚無不可，本部91年3月20日經商字第09102043670號函釋不再援用。
（經濟部91年9月3日經商字第09102157270號函）

△公司停業中，董事會功能不彰或不能推行時，公司股東會尚無代董事會議決出租理財行為之可言按公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」準此，除本法或章程另有規定由股東會決議者外，餘均屬董事會專屬職權。又公司停業中，董事會功能不彰或不能推行時，公司股東會尚無代董事會議決出租理財行為之可言。
（經濟部91年9月18日經商字第09102206950號函）

△公司所在地變更（同一縣市遷址）應由董事會決議之
一、按公司法第202條規定，公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。是以，公司所在地變更（同一縣市遷址）應由董事會決議之。
二、另所詢股東會決議分二階段修改公司章程問題，允屬具體個案議事錄記載事宜，尚與法規解釋無涉。
（經濟部91年11月5日經商字第09102238460號函）

△解任經理人係專屬董事會決議事項按公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之」；又有關股份有限公司經理人之任免，依同法第29條第1項第3款規定，應由董事會以董事過半數出席，及出席董事過半數同意之決議行之。是以，解任經理人係專屬董事會決議事項。
（經濟部93年8月10日經商字第09302133310號函）

△公司發放股利之配息基準日按公司現行之發行新股基準日得授權董事長訂定外，其餘屬董事會決議之基準日，如併購之基準日、減資基準日等，亦可授權董事長為之（本部97年4月11日經商字第09702031640號函參照）。惟涉及公開發行公司發放股利之配息基準日及發放日如由董事會授權董事長訂定，因牽涉到眾多投資人利益。經洽行政院金管會函復非屬公開發行董事會議事辦法第7條第1項第7款規定之「重大事項」須經董事會決定。是以，公司發放股利之配息基準日及發放日亦可由董事會授權董事長為之。 （經濟部98年5月26日經商字第09800574750號函）

△董事會得將設立分公司之具體地點及實際開業日期授權董事長決定
一、董事會決議於某區域內設立分公司，實際設立之分公司所在地（具體地點），授權董事長決定，尚無不可。
二、按分公司設立日期，係指登記機關核准設立之日期，尚無所稱實際設立日期之規定，倘係指分公司實際開業日期，則授權董事長決定之，並無不可。 （經濟部99年11月24日經商字第09902148270號函）

△公司發放現金股利之配息基準日參照本部98年5月26日經商字第09800574750號函，公司發放股利之配息基準日及發放日可由董事會授權董事長為之。是以，公司發放現金股利之配息基準日，由董事會授權董事長為之，尚無不可。
（經濟部100年4月7日經商字第10002407180號函）

△閉鎖性股份有限公司特別股轉換為普通股疑義。
一、關於閉鎖性股份有限公司發行之特別股轉換普通股，如涉及章程之修正者，應依公司法（下稱本法）第277條規定經股東會修正章程。至於未涉及修章者，當轉換比例為1股換多股時致實收資本額增加者，由董事會依本法第266條第2項決議發行新股；而轉換比例為多股換1股而有實收資本額減少情事，因屬法定減資事由，無須召開股東會決議通過，亦毋庸向債權人通知及公告，其減資依本法第202條由董事會決議行之。
二、次按公司法第7條第2項規定，公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。是以，閉鎖性股份有限公司因特別股轉換為普通股而增、減資時，仍應經會計師查核簽證，檢具查核報告書。
三、綜上，閉鎖性股份有限公司特別股轉換為普通股時應檢具供會計師查核之文件為：
（一）特別股轉換為複數普通股（1股換多股），發行新股時：
1、資本額變動表。
2、特別股轉換普通股換股明細表。
（二）複數特別股轉換為普通股（多股換1股），減資時：
1、資本額變動表。
2、減資明細表。
（經濟部105年8月25日經商字第10502425760號函）

△公司之執行機關才有代表公司為法律行為之權或訴訟上之法定代理人股份有限公司之代表權係因公司法（法律）之規定而生，唯有公司之執行機關即代表公司之人或訴訟上法定代理人。本件股份有限公司之董事長，係公司之執行機關，其本身有代表公司為一切之權限，固無疑問，惟委任非董事又非經理人之第三人處理公司業務，依法要無代表公司為法律行為之權或訴訟上之法定代理人。（澎湖地院暨地檢處54年10月司法座談會）

法規名稱： 外國營利事業跨境銷售電子勞務課徵所得稅作業要點
公發布日：民國 107 年 05 月 11 日
發文字號： 台財稅字第10700522870號 令

一、為規範總機構在中華民國(以下簡稱我國)境外之營利事業(以下簡稱外國營利事業)跨境銷售電子勞務取得我國來源所得之所得稅課徵規定，特訂定本要點。

二、本要點用詞，定義如下：
(一)電子勞務，指下列情形之一者：
1.經由網路或其他電子方式傳輸下載儲存至電腦設備或行動裝置(例如智慧型手機或平板電腦等)使用之勞務。
2.不須下載儲存於任何裝置而於網路或以其他電子方式使用之勞務，包括線上遊戲、廣告、視訊瀏覽、音頻廣播、資訊內容(例如電影、電視劇、音樂等)、互動式溝通等數位型態使用之勞務。
3.其他經由網路或電子方式提供使用之勞務，例如經由外國營利事業之網路平臺提供而於實體地點使用之勞務。
(二)外國平臺業者，指於網路建置交易平臺(網路虛擬商店)供境內外買賣雙方經由網路或其他電子方式進行交易，並向使用該平臺者收取平臺服務手續費之外國營利事業。
(三)外國非平臺電子勞務業者，指提供平臺服務以外電子勞務之外國營利事業，其銷售模式包括：
1.透過自行架設之網站銷售電子勞務，並自行向買受人收取銷售價款。
2.透過外國平臺業者銷售電子勞務，自行向買受人收取銷售價款，買賣雙方或一方另行給付外國平臺業者手續費。
3.透過外國平臺業者銷售電子勞務，未自行收取而係由該平臺業者收取銷售價款者，該平臺業者於扣除手續費後將剩餘價款交付外國非平臺電子勞務業者。
(四)應受理稽徵機關，指：
1.外國營利事業自行申請及申報之案件，為中央政府所在地國稅局。
2.外國營利事業委由代理人申請及申報之案件，為代理人所在地國稅局。

三、我國來源收入認定規定
(一)外國營利事業跨境銷售電子勞務，依所得稅法第八條中華民國來源所得認定原則及其勞務與我國之經濟關聯性認定我國來源收入：
1.外國平臺業者：
外國平臺業者於網路建置交易平臺供境內外買賣雙方進行交易，買賣雙方或其中一方為我國境內個人、營利事業或機關團體，外國平臺業者向買賣雙方所收取之報酬為我國來源收入。
2.外國非平臺電子勞務業者：
(1)銷售之電子勞務無實體使用地點：
①外國營利事業於我國境外產製完成之商品(例如單機軟體、電子書等)，以網路或其他電子方式傳輸下載儲存至電腦設備或行動裝置供我國境內買受人使用之電子勞務，其取得之報酬非為我國來源收入。但需經由我國境內個人或營利事業參與及協助始可提供者，其取得之報酬為我國來源收入。
②外國營利事業利用網路或其他電子方式提供即時性、互動性、便利性及連續性之電子勞務(例如線上遊戲、線上影劇、線上音樂、線上視頻、線上廣告等)予我國境內買受人，取得之報酬為我國來源收入。
(2)銷售之電子勞務有實體使用地點：
外國營利事業利用網路或其他電子方式銷售有實體地點使用之勞務(例如住宿服務、汽車出租服務)，無論是否透過外國平臺業者，依所得稅法第八條第三款及第九款規定，其勞務提供或經營地點在我國境外者，非為我國來源收入；如該勞務提供或經營地點在我國境內者，其取得之報酬為我國來源收入。
(二)以網路或其他電子方式傳輸提供專利權、商標權、著作權、秘密方法及各種特許權利供他人在我國境內使用，非屬銷售電子勞務範疇，其取得之報酬為所得稅法第八條第六款規定之權利金。

四、所得計算規定
外國營利事業跨境銷售電子勞務依前點規定認定之我國來源收入，依下列規定減除相關成本費用及按利潤貢獻程度計算我國應課稅之所得額：
(一)所得額計算
1.可提示帳簿、文據供核者：以我國來源收入核實減除相關成本費用後之餘額計算所得額。
2.無法提示帳簿、文據，但可提示合約、主要營業項目、我國境內外交易流程說明及足資證明文件，供稽徵機關核定主要營業項目者：以我國來源收入按該主要營業項目適用之同業利潤標準淨利率計算所得額；經核定屬經營「提供平臺服務之電子勞務」者，淨利率為百分之三十。
3.不符合前二目規定者：以我國來源收入按稽徵機關核定之淨利率百分之三十計算所得額。
4.稽徵機關查得實際淨利率高於依前二目規定核定之淨利率者：按查得資料核定。
(二)外國營利事業跨境銷售電子勞務部分交易流程在我國境外者，依下列規定認定我國境內交易流程對全部交易流程總利潤貢獻程度(以下簡稱境內利潤貢獻程度)
1.可提示明確劃分我國境內及境外交易流程對全部交易流程總利潤相對貢獻程度之證明文件(例如移轉訂價證明文件、工作計畫紀錄或報告等)者：核實認定境內利潤貢獻程度。
2.全部交易流程或勞務提供地與使用地均在我國境內(例如境內網路廣告服務)者：境內利潤貢獻程度為百分之一百。
3.不符合第一目及非屬前目規定情形者：境內利潤貢獻程度為百分之五十。但稽徵機關查得實際境內利潤貢獻程度高於百分之五十，按查得資料核定。
(三)我國課稅所得額計算
1.申請核實認定成本費用及境內利潤貢獻程度者：
課稅所得額＝（營業收入淨額－成本及費用）X核實認定境內利潤貢獻程度＋非營業收入總額－非營業費用或損失總額
2.申請稽徵機關核定適用淨利率及境內利潤貢獻程度者：
課稅所得額＝營業收入淨額X核定淨利率X核定境內利潤貢獻程度＋非營業收入總額－非營業費用或損失總額

五、申請核定適用淨利率、境內利潤貢獻程度規定
(一)申請程序
外國營利事業得自行或委託在我國境內居住之個人或有固定營業場所之營利事業，填具「外國營利事業跨境銷售電子勞務適用淨利率、境內利潤貢獻程度申請書」，向應受理稽徵機關申請核定適用淨利率、境內利潤貢獻程度。稽徵機關受理後應將核定結果通知申請人，並副知其他地區稅捐稽徵機關。
(二)應檢附證明文件
1.申請適用淨利率：
相關合約、營業內容及境內外交易流程說明、主要營業項目證明文件及其他相關且必要證明文件。
2.申請適用境內利潤貢獻程度：
(1)依前點第二款第一目核實認定境內利潤貢獻程度：相關合約、營業內容及境內外交易流程說明、明確劃分境內及境外提供服務相對貢獻程度之證明文件(例如移轉訂價證明文件、工作計畫紀錄或報告等)。
(2)依前點第二款第三目認定境內利潤貢獻程度：相關合約、營業內容及境內外交易流程說明。
3.委由代理人申請者，並應檢附委任書。

六、完納所得稅規定
(一)外國營利事業在我國境內無固定營業場所及營業代理人者，其依第四點規定計算我國應課稅之所得額，依所得稅法第七十三條第一項前段及同法施行細則第六十條規定，課徵方式如下：
1.屬所得稅法第八十八條規定扣繳範圍之所得者，應由扣繳義務人於給付時，按給付額依規定之扣繳率扣繳稅款。但該外國營利事業依前點規定向應受理稽徵機關申請並經核定適用之淨利率及境內利潤貢獻程度者，扣繳義務人得以我國來源收入依該淨利率及貢獻程度計算，按規定之扣繳率扣繳稅款。
2.非屬所得稅法第八十八條規定扣繳範圍之所得(例如買受人為我國境內個人、境外個人或營利事業給付)者，應由外國營利事業自行或委託納稅代理人於所得年度之次年五月一日至五月三十一日至財政部稅務入口網(網址：www.etax.nat.gov.tw，下同)申報納稅。
(二)前款外國營利事業如為外國平臺業者，應以其所收取之全部銷售價款，依前款規定課徵所得稅。其收取銷售價款後如將部分價款轉付外國非平臺電子勞務業者、我國營利事業或個人，得提示相關合約、轉付價款憑證及轉付明細(包含所得人名稱、所得人統一編號或身分證統一編號、所得人國別、轉付年度、轉付金額等資料)，其轉付價款為外國非平臺電子勞務業者之我國來源收入者，並應提示已完納我國所得稅之證明文件(例如就源扣繳證明)，向應受理稽徵機關申請以所收取之銷售價款減除轉付價款後之平臺手續費，依前款規定課徵所得稅。
(三)外國平臺業者就轉付價款扣繳稅款時，得以外國非平臺電子勞務業者依前點規定經稽徵機關核定適用之淨利率及境內利潤貢獻程度，依第一款第一目但書規定扣取稅款。

七、申報適用匯率
(一)外國營利事業依前點第一款第二目規定就非屬扣繳範圍之所得辦理營利事業所得稅申報，其營業收入如以外幣計價且已申報營業稅，應以申報營業稅之銷售額彙總計算之；其非屬營業稅課稅範圍之營業收入，應按所得年度臺灣銀行每月末日之牌告外幣收盤即期買入匯率(如無，採現金買入匯率)之年度平均匯率(以四捨五入計算至小數點以下第五位)折算新臺幣金額。外國營利事業申報之成本費用、非營業收入、非營業費用或損失、所得額及應納稅額，應採與營業收入相同匯率折算新臺幣金額。
(二)前款之期間末日如為星期六、星期日、國定假日或其他休息日，以該日之次一政府行政機關上班日為期間之末日。
(三)第一款辦理營利事業所得稅申報適用之年度平均匯率公告於財政部稅務入口網。

八、外國平臺業者依第六點第二款規定，將所收取之部分銷售價款轉付外國非平臺電子勞務業者時已辦理就源扣繳者，其申報及繳納扣繳稅款規定如下：
(一)應於每月十日前，將上一月轉付價款予外國非平臺電子勞務業者所扣繳稅款向國庫繳清，並填具「營利事業所得稅扣繳明細申報書(外國平臺業者彙報轉付所得專用)」，向應受理稽徵機關彙報轉付價款扣繳稅款相關計算資料。
(二)轉付款項以外幣計價者，應按轉付當月末日(如為星期六、星期日、國定假日或其他休息日者，以該日之次一政府行政機關上班日為期間之末日)臺灣銀行牌告外幣收盤之即期買入匯率(如無，採現金買入匯率)折算新臺幣金額，計算應扣繳稅款。
(三)前款申報繳納扣繳稅款適用之匯率公告於財政部稅務入口網。

九、申請資格登記
(一)未依加值型及非加值型營業稅法(以下簡稱營業稅法)辦理稅籍登記之外國營利事業，依第六點第一款第二目規定辦理營利事業所得稅申報前，應至財政部稅務入口網提供以下資料申請資格登記：
1.應填報資料：
(1)基本資訊：名稱、負責人姓名、網域名稱及網路位址。
(2)聯絡資訊：聯絡電話、通訊地址、電子郵件信箱。
(3)註冊國家(地區)資訊：註冊國家(地區)、註冊名稱、註冊號碼。
(4)納稅代理人資訊(如委託其代理申報納稅)：
①我國境內居住之個人：姓名、身分證統一編號、通訊地址、聯絡電話、電子郵件信箱、代理期間、代理範圍。
②我國境內有固定營業場所之營利事業：名稱、地址、營利事業統一編號、負責人姓名、聯絡電話、電子郵件信箱、代理期間、代理範圍。
(5)銀行帳戶資訊。
2.應檢附上傳文件：
(1)外國營利事業經該國政府目的事業主管機關核准登記或許可之資格證明文件，並應由外國營利事業所在地之我國使領館或其他經我國政府認許機構或當地法院或公證人驗(認)證或該國駐我國使領館、辦事處辦理驗證或公(認)證或依我國公證法所為之公(認)證；該文件如係外文，應檢附中文譯本。
(2)如委託納稅代理人辦理，應檢附上傳委任書及承諾書等文件。
3.外國營利事業或其委託之納稅代理人，應於接獲稽徵機關核准申請資格登記之通知後，至財政部稅務入口網申請專屬帳號及密碼，憑以辦理後續線上申請變更登記、申報繳納營利事業所得稅等事宜。
(二)已依營業稅法辦理稅籍登記之外國營利事業，依第六點第一款第二目規定辦理營利事業所得稅申報時，得沿用財政部稅務入口網營業稅專區之帳號密碼申請資格登記：
1.應登記事項：
(1)納稅代理人資訊(如委託其代理申報納稅)：
①我國境內居住之個人：姓名、身分證統一編號、通訊地址、聯絡電話、電子郵件信箱、代理期間、代理範圍。
②我國境內有固定營業場所之營利事業：名稱、地址、營利事業統一編號、負責人姓名、聯絡電話、電子郵件信箱、代理期間、代理範圍。
(2)銀行帳戶資訊。
2.應檢附上傳文件：如委託納稅代理人辦理，應檢附上傳委任書及承諾書等文件。
(三)外國營利事業變更登記事項(包含變更委託之納稅代理人、變更代理期間或代理範圍等)時，應於事實發生之日起十五日內至財政部稅務入口網申請變更登記。

十、申請退還溢扣繳稅款規定
自一百零六年度起，外國營利事業跨境銷售電子勞務已被扣繳之稅款與依第四點及第六點規定經稽徵機關核定之實際所得額或淨利率、境內利潤貢獻程度或轉付比率計算之應扣繳稅款不同，致有溢繳之扣繳稅款者，得自取得收入之日起五年內，按扣繳義務人所在地之轄區國稅局分別彙總自行或委託代理人向應受理稽徵機關申請，並由應受理稽徵機關轉由各該轄區國稅局辦理退還溢扣繳稅款。

十一、其他
(一)外國營利事業應以新臺幣繳納營利事業所得稅，其以匯款方式繳納者，應自行負擔匯費及相關處理手續費用。
(二)為調查課稅資料，稅捐稽徵機關或財政部賦稅署指定之調查人員，得依稅捐稽徵法第三十條規定進行調查，外國營利事業應負協力義務。
(三)外國營利事業如涉有未依規定申報繳納營利事業所得稅等違章情事，應依稅捐稽徵法、所得稅法及其他相關規定處罰。
(四)大陸地區營利事業跨境銷售電子勞務取得之臺灣地區來源收入，準用本要點規定辦理。
(五)總機構在我國境內之營利事業或機關團體如有藉法律形式安排，適用本要點規定，不當規避或減少納稅義務者，稽徵機關將按實際交易事實依法課徵所得稅。

第 1 條
本辦法依證券交易法（以下簡稱本法）第二十六條之三第八項規定訂定之。

第 2 條
公開發行公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項，應依本辦法規定辦理。

第 3 條
董事會應至少每季召開一次，並於議事規範明定之。
董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第 4 條
董事會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第 5 條
公司董事會應指定辦理議事事務單位，並於議事規範明定之。
議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。
董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

第 6 條
定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：
一、報告事項：
（一）上次會議紀錄及執行情形。
（二）重要財務業務報告。
（三）內部稽核業務報告。
（四）其他重要報告事項。
二、討論事項：
（一）上次會議保留之討論事項。
（二）本次會議討論事項。
三、臨時動議。

第 7 條
公司對於下列事項應提董事會討論：
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依本法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依本法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
八、依本法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。
前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。
外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。
公司設有獨立董事者，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第 8 條
除前條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授權執行之層級、內容等事項，應具體明確。

第 9 條
召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。
董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
第二項代理人，以受一人之委託為限。

第 10 條
董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

第 11 條
公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。
必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。

第 12 條
已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重行召集。
前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第 13 條
董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。
非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條第一項規定。

第 14 條
主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。
董事會議案之表決方式應於議事規範明定之。除徵詢出席董事全體無異議通過者外，其監票及計票方式應併予載明。
前二項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一項規定不得行使表決權之董事。

第 15 條
董事會議案之決議，除本法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

第 16 條
董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第 17 條
董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次（或年次）及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第五項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反 對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第 18 條
公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

第 19 條
董事會設有常務董事者，其常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第六條、第九條及第十一條至第十八條規定。但常務董事會屬七日內定期召集者，得於二日前通知各常務董事。

第 20 條
本辦法自發布日施行。

公司法

第 204 條
董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者 ，從其規定。
公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用前項規定。
有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之。
前三項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
董事會之召集，應載明事由。

第 205 條
董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
前項代理人，以受一人之委託為限。
公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。
前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。

第 206 條
董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。

第 207 條
董事會之議事，應作成議事錄。
前項議事錄準用第一百八十三條之規定。

第 208 條
董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。
董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。
董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行之。
第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。

第 210 條
除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。
前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
前二項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者 ，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。

第 210-1 條
董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。
代表公司之董事拒絕提供股東名簿者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
股務代理機構拒絕提供股東名簿者，由證券主管機關處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
前二項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。

第 211 條
公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告。
公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。
代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

相關函釋內容

△法人董事委託非董事代表出席董事會於法不合查董事會開會時，除公司章程訂定得由其他董事代理者外均應親自出席，公司法第205條第1項著有明文，法人董事已指派自然人充其代表者委託非董事代表出席董事會於法不合。惟法人指定代表行使職務之自然人不能出席時，得依同法第27條第3項規定，依其職務關係隨時改派補足原任期。（經濟部56年11月3日商30003號）

△董事之代理
（註：107年11月1日施行之公司法第205條刪除有關國外之董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會之規定。）
關於居住國外之董事，依公司法第205條第5項規定登記為其他股東經常代理出席董事會者，其後該董事如欲改為親自出席董事會時，應依民法規定撤回其代理權，並由公司檢附有關證件，依公司法規定申請變更登記。（經濟部67年8月31日商29655號）

△董事之代理
（註：107年11月1日施行之公司法第205條刪除有關國外之董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會之規定。）
查公司法第205條第4項董事得以書面委託其他股東經常代理出席董事會之規定，僅於董事居住國外無法出席董事會者，始有其適用，至董事居住國內，無法出席董事會者，僅可依該條第2項之規定，於每次董事會出具委託書，委託「其他董事」代理出席董事會。 （經濟部68年9月18日商30724號）

△董事之代理
（註：107年11月1日施行之公司法第205條刪除有關國外之董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會之規定。）
董事如以書面表明概括授權於另一董事，長期代理出席董事會者，應不予准許。如公司章程訂定得由其他董事代理，而居住國內之董事會開會時，始出具委託書，委託其他董事（不論是否為同一人），並列舉召集事由之授權範圍者，應予准許（見公司法第205條各項規定）。（經濟部74年5月24日商21207號）

△常務董事得否互為代理按公司法第208條規定設有常務董事者，其得否互為代理，法無明定，惟常務董事係由董事互選產生，並依同條第4項規定常務董事於董事會休會時，依法令……以集會方式經常執行董事會職權。準此，常務董事會係董事會休會時所為之設置，如公司章程訂定董事得由其他董事代理時，自得比照代理之。（經濟部87年3月21日商87205438號）

△居住國外之董事不問是否為法人股東之代表人（註：107年11月1日施行之公司法第205條刪除有關國外之董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會之規定。）
按公司法第205條第5項規定：「董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會」，而本條項規定之「居住國外之董事」是否為法人股東之代表人，尚非本法所問。
（經濟部92年5月23日商字第09202106460號）

△章程未訂有董事出席董事會之代理者，則董事委託其他董事代理出席董事會對公司不生效力按公司法第205條第1項規定：「董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限」，據此，章程未訂有董事出席董事會之代理者，則董事委託其他董事代理出席董事會對公司不生效力。至董事會之決議是否有效，允屬司法機關認事用法範疇，如有爭議，可循司法途徑解決。
（經濟部92年8月19日商字第09202171850號）

△電傳視訊以外方式不得視為親自出席按公司法第205條第2項規定：「董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊會議參與者，視為親自出席」。係鑑於電傳科技發達，人與人溝通不侷限同一地點，從事面對面交談，如以視訊會議方式從事會談，亦可達到相互討論之會議效果，與親自出席無異。亦即以電傳視訊從事面對面會談情形始得為之。
其餘方式，尚不得視為親自出席。（經濟部92年9月15日商字第09202189710號）

△股東會之開會方式疑義(註:107年修法後，新增公司法第172條之2，公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之)
公司股東會之開會方式，不得類推適用公司法第205條第2項有關董事會之開會方式。
（經濟部93年3月11日商字第09302036200號）

△董事會僅由董事1人親自出席，不具會議之基本形式要件按股份有限公司董事會係採合議制，且依最高法院65年台上字第1374號判決之意旨，會議決議應有2人以上當事人基於平行與協商之意思表示相互合致成立之法律行為之基本形式要件。是以董事會如僅由董事1人親自出席，即使有其他董事委託代理出席，因實質上無從進行討論，未具會議之基本形式要件，與上開判例之要旨有違，係屬無效。
具體個案請參考上開說明辦理，如有爭議，請逕循司法途徑解決。
（經濟部93年5月7日商字第09302073130號函）

△董事會不以在國內召開為限
一、公司法及證券交易法對於董事會開會地點，均無明文規定。又董事會係公司之執行機關，董事會召開之地點，自應使全體董事皆有參與討論機會，應於公司所在地或便於全體董事出席且適合董事會召開之地點為之，並不以國內為限。至於具體個案董事會之召集程序，如有爭議，宜循司法途徑解決。
二、本部74年7月2日經商字第27522號函、87年6月22日經商字第87212249號函及92年7月31日商字第09202147230號函與上開說明不符，不再援用。
（經濟部97年10月21日經商字第09702424710號函）

△法人董事之代理按公司法205條第1項規定：「董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限」。是以，如公司章程載有董事得委託其他董事代理出席董事會之相關規定，而甲、乙公司為該公司之法人董事，乙法人董事指派自然人Ａ君出席董事會，甲法人董事如不克出席董事會，得委託乙法人董事，而由Ａ君同時行使甲、乙法人董事之職權。
（經濟部98年2月18日經商字第09802016080號函）

△二法人董事得否指派同一自然人有關法人董事因故不能出席董事會，委託另1位法人董事出席，而由該出席法人董事指派1位自然人出席董事會一節，茲檢附本部98年2月18日經商字第09802016080號函釋影本供參。至於股份有限公司2位法人董事尚不得分別指派同1位自然人出席董事會。
（經濟部98年2月19日經商字第09800522520號函）

△董事不可委託非董事之自然人按公司法第205條第1項規定：「董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限」；同法第218條之2規定：「監察人得列席董事會陳述意見」。準此，法人股東代表人當選董事，若無法出席董事會，應委託其他董事代理出席；又代表人當選監察人，則應親自列席董事會，俾發揮監督功能（本部94年9月27日經商字第09402143110號函參照）。綜此，貴公司組織章程所定：「政府或法人為股東時，須指定自然人代表行使職務，（含股東會、董事會及其他活動等），但自然人代表因事無法行使職務，得委託其他自然人代表出席……」一節，核與公司法規定未符。又變更公司章程議案，不得於臨時動議提出（公司法第172條第5項規定），併為敘明。
（經濟部98年10月7日經商字第09802135490號函）

△法人董事長於其代表人不克出席董事會時，得依其職務關係隨時改派其他人或委託他人代理出席
一、甲公司召開董事會，其法人董事長乙公司（公司法第27條第1項）所指派之代表人（自然人A）無法出席董事會，該法人董事長乙公司自得依公司法第27條第3項之規定，依其職務關係隨時改派其他人為之，補足原任期。於此情形，由新任之代表人出席董事會擔任董事長，不生依公司法第208條第3項規定產生董事長代理人之問題。
二、倘該法人董事長乙公司不改派代表人，而欲委託他人代理出席者，則應符合公司法第205條第1項規定。準此，受委託人應以甲公司之其他董事為限。至於此時甲公司召開董事會時，因董事長並未出席，董事會之主席應依公司法第208條第3項規定之程序產生。
三、有關董事長因故不能出席董事會應如何處理一節，公司法已有規定，應依公司法規定辦理，自不再適用民法委任之規定。是以，法人董事長乙公司擬委任不具甲公司董事身分之人出席董事會行使董事相關權利及義務並擔任甲公司董事會主席，於法尚有未合。
（經濟部99年10月21日經商字第09902424890號函）

△股東會議方式疑義(註:107年修法後，新增公司法172條之2，公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之)
按公司法第205條第2項規定：「董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席」。是以，董事會議得以視訊方式為之，而股東會議未如董事會得以視訊方式為之規定，尚不得類推適用公司法第205條第2項規定。因此，本部93年3月11日經商字第09302036200號函釋：「股東會之開會方式不得以視訊會議為之」。
（經濟部102年5月20日經商字第10202049140號函）

△公司法第205條全體董事同意書面方式行使其表決權。
一、公司法第205條董事同意之形式與該等同意形式是否須定明於章程疑義，查同意之意思表示，以口頭或書面為之，法無限制規定，公司法亦無規定應於章程訂明同意之方式。
二、承上，倘部分董事同意以「書面」方式行使表決權，部分董事不同意以「書面」方式行使，因公司法第205條以書面方式表決議案，須先經全體董事同意，始得為之。是以，倘部分董事同意部分董事反對，即無達到全體董事同意，則應實際集會，不得以書面方式行使表決權。
（經濟部108年1月19日經商字第10802400590號）

△董事會以書面方式行使表決權，議事錄應記載內容
一、依公司法第205條第5項規定，章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會；同條第6項規定，前項情形視為已召開董事會，以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。另董事會議事錄之記載，依同法第207條第2項準用第183條規定：「議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。（第4項）」先予敘明。
二、如董事會議案採書面決議，其議事錄記載方式，除表彰係以書面方式行使表決權外，因無實際開會故無需記載會議場所。其餘事項可參照前揭公司法第207條第2項準用第183條所規定之議事錄應記載內容，依事實記載即可。
（經濟部108年05月21日經商字第10802411250號函）