公益信託設立流程、實務準則與家族傳承

公司法

（董事會之權限）
第202條公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。

公開發行公司董事會議事辦法

第 6 條 定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：
一、報告事項：
（一）上次會議紀錄及執行情形。
（二）重要財務業務報告。
（三）內部稽核業務報告。
（四）其他重要報告事項。
二、討論事項：
（一）上次會議保留之討論事項。
（二）本次會議討論事項。
三、臨時動議。

第 7 條 公司對於下列事項應提董事會討論：
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依本法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依本法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
八、依本法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。

公司設有獨立董事者，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法 親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第 8 條 除前條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授權執行之層級、內容等事項，應具體明確。

函釋內容：

△不動產抵押借款屬董事會職權(註:90年修法，公司法第202條有修法)
查公司法第202條規定：「公司業務之執行，由董事會決定之，除本法或章程規定，應由股東會決議之事項，均得由董事會決議行之。」公司以不動產設定抵押權借款應業務之需係屬董事會之職權，如公司章程別無規定應經股東會決議者自可由董事會決議行之。（經濟部56年9月7日商23287號）

△董事與常務董事之職權不同查公司業務之執行除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外均由董事決議行之，公司法第202條定有明文。公司設有常務董事者，依同法第208條第4項規定，僅於董事會休會時，依法令章程、股東會決議及董事會決議以集會方式經常執行公司業務。是以董事或常務董事均有執行公司業務之權，僅董事會與常務董事會之權限不同而已。（經濟部57年2月15日商04699號）

△公司業務之執行不得改以董監事聯席會決定之查公司業務之執行依公司法第202條前段規定由董事會決定，董事會開會時遇有必要雖可通知監察人列席，但無表決權，故監察人列席董事會與否端視董事會有無必要而定，倘於章程規定董事執行業務一律改由董監事聯席會議取代於法無據。（經濟部58年4月2日商10986號）

△公司法明定股東會決議之事項，自不得由董事會決議變更之(註:90年公司法第202條有修法；107年公司法第241條有修法)
依公司法第202條規定：「公司業務之執行，由董事會決定之。除本法或章程規定，應由股東會決議之事項外，均得由董事會決議行之」，復依公司法第241條規定，公司發行新股得依股東會之特別決議，將公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。是以，既為公司法明定股東會決議之事項，自不得由董事會決議變更之。資本公積發行新股計劃之撤銷，仍應由其後之股東臨時會為之。（經濟部89年12月21日商89231382號函）

△公司法第241條規定為公司法明定股東會決議之事項，自不得由董事會決議變更之(註:90年公司法第202條有修法；107年公司法第241條有修法)
依公司法第202條規定：「公司業務之執行，由董事會決定之。除本法或章程規定，應由股東會決議之事項外，均得由董事會決議行之」，復依公司法第241條規定，公司發行新股得依股東會之特別決議，將公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。是以，既為公司法明定股東會決議之事項，自不得由董事會決議變更之。
（經濟部90年4月18日商字第09002074250號）

△非本法或章程規定之股東會職權，應由董事會決議之
一、按公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」是以，非屬本法或章程規定之股東會專屬職權，應由董事會決議之。
二、又公司法第240條之規定，股份有限公司應經股東會之特別決議，將分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之，至盈餘配股率尚非本法明定之股東會應決議事項，併為敘明。
（經濟部91年4月10日商字第09102055120號）

△有關公司法第202條適用疑義(註:107年「公司之登記及認許辦法」修正為「公司登記辦法」)
一、按公司法第168條規定，公司減資允屬股東會決議事項，倘公司股東會已決議減資基準日及相關減資細節時，自無庸再經董事會決議（本部91年6月7日經商字第09102103020號函參照），是以，該公司辦理減資變更登記時，自無庸依公司法第202條及「公司之登記及認許辦法」規定檢附董事會議事錄憑核。
二、至公司所在地變更（限同一縣市遷址）、分公司名稱變更、分公司所在地變更事項，公司法既無明定係專屬「股東會」之職權，依公司法第202條規定，上開事項均應由董事會決議，尚不得由股東會取代議決之。 （經濟部91年9月3日經商字第09102164470號函）

△有關股份有限公司辦理分公司名稱變更及地址變更登記可否檢附常務董事會議事錄憑核疑義
一、依公司法第202條、第208條第4項規定，如法令、章程未規定或未經該公司股東會決議及董事會決議者，於董事會休會期間，均得由常務董事會以決議方式執行董事會職權，先為敘明。
二、按分公司名稱及地址變更事項，公司法既無明定係專屬股東會或董事會之職權，公司於董事會休會期間，擬變更分公司名稱及地址時，自得由常務董事會決議為之，公司檢附常務董事會議事錄辦理變更登記尚無不可，本部91年3月20日經商字第09102043670號函釋不再援用。
（經濟部91年9月3日經商字第09102157270號函）

△公司停業中，董事會功能不彰或不能推行時，公司股東會尚無代董事會議決出租理財行為之可言按公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」準此，除本法或章程另有規定由股東會決議者外，餘均屬董事會專屬職權。又公司停業中，董事會功能不彰或不能推行時，公司股東會尚無代董事會議決出租理財行為之可言。
（經濟部91年9月18日經商字第09102206950號函）

△公司所在地變更（同一縣市遷址）應由董事會決議之
一、按公司法第202條規定，公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。是以，公司所在地變更（同一縣市遷址）應由董事會決議之。
二、另所詢股東會決議分二階段修改公司章程問題，允屬具體個案議事錄記載事宜，尚與法規解釋無涉。
（經濟部91年11月5日經商字第09102238460號函）

△解任經理人係專屬董事會決議事項按公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之」；又有關股份有限公司經理人之任免，依同法第29條第1項第3款規定，應由董事會以董事過半數出席，及出席董事過半數同意之決議行之。是以，解任經理人係專屬董事會決議事項。
（經濟部93年8月10日經商字第09302133310號函）

△公司發放股利之配息基準日按公司現行之發行新股基準日得授權董事長訂定外，其餘屬董事會決議之基準日，如併購之基準日、減資基準日等，亦可授權董事長為之（本部97年4月11日經商字第09702031640號函參照）。惟涉及公開發行公司發放股利之配息基準日及發放日如由董事會授權董事長訂定，因牽涉到眾多投資人利益。經洽行政院金管會函復非屬公開發行董事會議事辦法第7條第1項第7款規定之「重大事項」須經董事會決定。是以，公司發放股利之配息基準日及發放日亦可由董事會授權董事長為之。 （經濟部98年5月26日經商字第09800574750號函）

△董事會得將設立分公司之具體地點及實際開業日期授權董事長決定
一、董事會決議於某區域內設立分公司，實際設立之分公司所在地（具體地點），授權董事長決定，尚無不可。
二、按分公司設立日期，係指登記機關核准設立之日期，尚無所稱實際設立日期之規定，倘係指分公司實際開業日期，則授權董事長決定之，並無不可。 （經濟部99年11月24日經商字第09902148270號函）

△公司發放現金股利之配息基準日參照本部98年5月26日經商字第09800574750號函，公司發放股利之配息基準日及發放日可由董事會授權董事長為之。是以，公司發放現金股利之配息基準日，由董事會授權董事長為之，尚無不可。
（經濟部100年4月7日經商字第10002407180號函）

△閉鎖性股份有限公司特別股轉換為普通股疑義。
一、關於閉鎖性股份有限公司發行之特別股轉換普通股，如涉及章程之修正者，應依公司法（下稱本法）第277條規定經股東會修正章程。至於未涉及修章者，當轉換比例為1股換多股時致實收資本額增加者，由董事會依本法第266條第2項決議發行新股；而轉換比例為多股換1股而有實收資本額減少情事，因屬法定減資事由，無須召開股東會決議通過，亦毋庸向債權人通知及公告，其減資依本法第202條由董事會決議行之。
二、次按公司法第7條第2項規定，公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。是以，閉鎖性股份有限公司因特別股轉換為普通股而增、減資時，仍應經會計師查核簽證，檢具查核報告書。
三、綜上，閉鎖性股份有限公司特別股轉換為普通股時應檢具供會計師查核之文件為：
（一）特別股轉換為複數普通股（1股換多股），發行新股時：
1、資本額變動表。
2、特別股轉換普通股換股明細表。
（二）複數特別股轉換為普通股（多股換1股），減資時：
1、資本額變動表。
2、減資明細表。
（經濟部105年8月25日經商字第10502425760號函）

△公司之執行機關才有代表公司為法律行為之權或訴訟上之法定代理人股份有限公司之代表權係因公司法（法律）之規定而生，唯有公司之執行機關即代表公司之人或訴訟上法定代理人。本件股份有限公司之董事長，係公司之執行機關，其本身有代表公司為一切之權限，固無疑問，惟委任非董事又非經理人之第三人處理公司業務，依法要無代表公司為法律行為之權或訴訟上之法定代理人。（澎湖地院暨地檢處54年10月司法座談會）

第 1 條
本辦法依證券交易法（以下簡稱本法）第二十六條之三第八項規定訂定之。

第 2 條
公開發行公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項，應依本辦法規定辦理。

第 3 條
董事會應至少每季召開一次，並於議事規範明定之。
董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第 4 條
董事會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第 5 條
公司董事會應指定辦理議事事務單位，並於議事規範明定之。
議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。
董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

第 6 條
定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：
一、報告事項：
（一）上次會議紀錄及執行情形。
（二）重要財務業務報告。
（三）內部稽核業務報告。
（四）其他重要報告事項。
二、討論事項：
（一）上次會議保留之討論事項。
（二）本次會議討論事項。
三、臨時動議。

第 7 條
公司對於下列事項應提董事會討論：
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依本法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依本法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
八、依本法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。
前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。
外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。
公司設有獨立董事者，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第 8 條
除前條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授權執行之層級、內容等事項，應具體明確。

第 9 條
召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。
董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
第二項代理人，以受一人之委託為限。

第 10 條
董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

第 11 條
公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。
必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。

第 12 條
已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重行召集。
前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第 13 條
董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。
非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條第一項規定。

第 14 條
主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。
董事會議案之表決方式應於議事規範明定之。除徵詢出席董事全體無異議通過者外，其監票及計票方式應併予載明。
前二項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一項規定不得行使表決權之董事。

第 15 條
董事會議案之決議，除本法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

第 16 條
董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第 17 條
董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次（或年次）及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第五項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反 對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第 18 條
公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

第 19 條
董事會設有常務董事者，其常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第六條、第九條及第十一條至第十八條規定。但常務董事會屬七日內定期召集者，得於二日前通知各常務董事。

第 20 條
本辦法自發布日施行。

公司法

第 204 條
董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者 ，從其規定。
公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用前項規定。
有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之。
前三項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
董事會之召集，應載明事由。

第 205 條
董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
前項代理人，以受一人之委託為限。
公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。
前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。

第 206 條
董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。

第 207 條
董事會之議事，應作成議事錄。
前項議事錄準用第一百八十三條之規定。

第 208 條
董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。
董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。
董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行之。
第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。

第 210 條
除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。
前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
前二項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者 ，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。

第 210-1 條
董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。
代表公司之董事拒絕提供股東名簿者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
股務代理機構拒絕提供股東名簿者，由證券主管機關處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
前二項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。

第 211 條
公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告。
公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。
代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

相關函釋內容

△法人董事委託非董事代表出席董事會於法不合查董事會開會時，除公司章程訂定得由其他董事代理者外均應親自出席，公司法第205條第1項著有明文，法人董事已指派自然人充其代表者委託非董事代表出席董事會於法不合。惟法人指定代表行使職務之自然人不能出席時，得依同法第27條第3項規定，依其職務關係隨時改派補足原任期。（經濟部56年11月3日商30003號）

△董事之代理
（註：107年11月1日施行之公司法第205條刪除有關國外之董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會之規定。）
關於居住國外之董事，依公司法第205條第5項規定登記為其他股東經常代理出席董事會者，其後該董事如欲改為親自出席董事會時，應依民法規定撤回其代理權，並由公司檢附有關證件，依公司法規定申請變更登記。（經濟部67年8月31日商29655號）

△董事之代理
（註：107年11月1日施行之公司法第205條刪除有關國外之董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會之規定。）
查公司法第205條第4項董事得以書面委託其他股東經常代理出席董事會之規定，僅於董事居住國外無法出席董事會者，始有其適用，至董事居住國內，無法出席董事會者，僅可依該條第2項之規定，於每次董事會出具委託書，委託「其他董事」代理出席董事會。 （經濟部68年9月18日商30724號）

△董事之代理
（註：107年11月1日施行之公司法第205條刪除有關國外之董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會之規定。）
董事如以書面表明概括授權於另一董事，長期代理出席董事會者，應不予准許。如公司章程訂定得由其他董事代理，而居住國內之董事會開會時，始出具委託書，委託其他董事（不論是否為同一人），並列舉召集事由之授權範圍者，應予准許（見公司法第205條各項規定）。（經濟部74年5月24日商21207號）

△常務董事得否互為代理按公司法第208條規定設有常務董事者，其得否互為代理，法無明定，惟常務董事係由董事互選產生，並依同條第4項規定常務董事於董事會休會時，依法令……以集會方式經常執行董事會職權。準此，常務董事會係董事會休會時所為之設置，如公司章程訂定董事得由其他董事代理時，自得比照代理之。（經濟部87年3月21日商87205438號）

△居住國外之董事不問是否為法人股東之代表人（註：107年11月1日施行之公司法第205條刪除有關國外之董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會之規定。）
按公司法第205條第5項規定：「董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會」，而本條項規定之「居住國外之董事」是否為法人股東之代表人，尚非本法所問。
（經濟部92年5月23日商字第09202106460號）

△章程未訂有董事出席董事會之代理者，則董事委託其他董事代理出席董事會對公司不生效力按公司法第205條第1項規定：「董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限」，據此，章程未訂有董事出席董事會之代理者，則董事委託其他董事代理出席董事會對公司不生效力。至董事會之決議是否有效，允屬司法機關認事用法範疇，如有爭議，可循司法途徑解決。
（經濟部92年8月19日商字第09202171850號）

△電傳視訊以外方式不得視為親自出席按公司法第205條第2項規定：「董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊會議參與者，視為親自出席」。係鑑於電傳科技發達，人與人溝通不侷限同一地點，從事面對面交談，如以視訊會議方式從事會談，亦可達到相互討論之會議效果，與親自出席無異。亦即以電傳視訊從事面對面會談情形始得為之。
其餘方式，尚不得視為親自出席。（經濟部92年9月15日商字第09202189710號）

△股東會之開會方式疑義(註:107年修法後，新增公司法第172條之2，公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之)
公司股東會之開會方式，不得類推適用公司法第205條第2項有關董事會之開會方式。
（經濟部93年3月11日商字第09302036200號）

△董事會僅由董事1人親自出席，不具會議之基本形式要件按股份有限公司董事會係採合議制，且依最高法院65年台上字第1374號判決之意旨，會議決議應有2人以上當事人基於平行與協商之意思表示相互合致成立之法律行為之基本形式要件。是以董事會如僅由董事1人親自出席，即使有其他董事委託代理出席，因實質上無從進行討論，未具會議之基本形式要件，與上開判例之要旨有違，係屬無效。
具體個案請參考上開說明辦理，如有爭議，請逕循司法途徑解決。
（經濟部93年5月7日商字第09302073130號函）

△董事會不以在國內召開為限
一、公司法及證券交易法對於董事會開會地點，均無明文規定。又董事會係公司之執行機關，董事會召開之地點，自應使全體董事皆有參與討論機會，應於公司所在地或便於全體董事出席且適合董事會召開之地點為之，並不以國內為限。至於具體個案董事會之召集程序，如有爭議，宜循司法途徑解決。
二、本部74年7月2日經商字第27522號函、87年6月22日經商字第87212249號函及92年7月31日商字第09202147230號函與上開說明不符，不再援用。
（經濟部97年10月21日經商字第09702424710號函）

△法人董事之代理按公司法205條第1項規定：「董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限」。是以，如公司章程載有董事得委託其他董事代理出席董事會之相關規定，而甲、乙公司為該公司之法人董事，乙法人董事指派自然人Ａ君出席董事會，甲法人董事如不克出席董事會，得委託乙法人董事，而由Ａ君同時行使甲、乙法人董事之職權。
（經濟部98年2月18日經商字第09802016080號函）

△二法人董事得否指派同一自然人有關法人董事因故不能出席董事會，委託另1位法人董事出席，而由該出席法人董事指派1位自然人出席董事會一節，茲檢附本部98年2月18日經商字第09802016080號函釋影本供參。至於股份有限公司2位法人董事尚不得分別指派同1位自然人出席董事會。
（經濟部98年2月19日經商字第09800522520號函）

△董事不可委託非董事之自然人按公司法第205條第1項規定：「董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限」；同法第218條之2規定：「監察人得列席董事會陳述意見」。準此，法人股東代表人當選董事，若無法出席董事會，應委託其他董事代理出席；又代表人當選監察人，則應親自列席董事會，俾發揮監督功能（本部94年9月27日經商字第09402143110號函參照）。綜此，貴公司組織章程所定：「政府或法人為股東時，須指定自然人代表行使職務，（含股東會、董事會及其他活動等），但自然人代表因事無法行使職務，得委託其他自然人代表出席……」一節，核與公司法規定未符。又變更公司章程議案，不得於臨時動議提出（公司法第172條第5項規定），併為敘明。
（經濟部98年10月7日經商字第09802135490號函）

△法人董事長於其代表人不克出席董事會時，得依其職務關係隨時改派其他人或委託他人代理出席
一、甲公司召開董事會，其法人董事長乙公司（公司法第27條第1項）所指派之代表人（自然人A）無法出席董事會，該法人董事長乙公司自得依公司法第27條第3項之規定，依其職務關係隨時改派其他人為之，補足原任期。於此情形，由新任之代表人出席董事會擔任董事長，不生依公司法第208條第3項規定產生董事長代理人之問題。
二、倘該法人董事長乙公司不改派代表人，而欲委託他人代理出席者，則應符合公司法第205條第1項規定。準此，受委託人應以甲公司之其他董事為限。至於此時甲公司召開董事會時，因董事長並未出席，董事會之主席應依公司法第208條第3項規定之程序產生。
三、有關董事長因故不能出席董事會應如何處理一節，公司法已有規定，應依公司法規定辦理，自不再適用民法委任之規定。是以，法人董事長乙公司擬委任不具甲公司董事身分之人出席董事會行使董事相關權利及義務並擔任甲公司董事會主席，於法尚有未合。
（經濟部99年10月21日經商字第09902424890號函）

△股東會議方式疑義(註:107年修法後，新增公司法172條之2，公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之)
按公司法第205條第2項規定：「董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席」。是以，董事會議得以視訊方式為之，而股東會議未如董事會得以視訊方式為之規定，尚不得類推適用公司法第205條第2項規定。因此，本部93年3月11日經商字第09302036200號函釋：「股東會之開會方式不得以視訊會議為之」。
（經濟部102年5月20日經商字第10202049140號函）

△公司法第205條全體董事同意書面方式行使其表決權。
一、公司法第205條董事同意之形式與該等同意形式是否須定明於章程疑義，查同意之意思表示，以口頭或書面為之，法無限制規定，公司法亦無規定應於章程訂明同意之方式。
二、承上，倘部分董事同意以「書面」方式行使表決權，部分董事不同意以「書面」方式行使，因公司法第205條以書面方式表決議案，須先經全體董事同意，始得為之。是以，倘部分董事同意部分董事反對，即無達到全體董事同意，則應實際集會，不得以書面方式行使表決權。
（經濟部108年1月19日經商字第10802400590號）

△董事會以書面方式行使表決權，議事錄應記載內容
一、依公司法第205條第5項規定，章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會；同條第6項規定，前項情形視為已召開董事會，以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。另董事會議事錄之記載，依同法第207條第2項準用第183條規定：「議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。（第4項）」先予敘明。
二、如董事會議案採書面決議，其議事錄記載方式，除表彰係以書面方式行使表決權外，因無實際開會故無需記載會議場所。其餘事項可參照前揭公司法第207條第2項準用第183條所規定之議事錄應記載內容，依事實記載即可。
（經濟部108年05月21日經商字第10802411250號函）

法規名稱： 「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例
公布日期： 民國 109 年 06 月 03 日
沿革資訊： 中華民國109年6月3日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第1090009468號公告修正布第3條條文，並自即日起實施(中華民國109年6月12日財團法人中華民國證券櫃檯買賣心證櫃監字第10900582661號公告修正發布，並自即日起實施)(中華民國109年5月29日融監督管理委員會金管證發字第1090338980號函准予備查)

第一條
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172條之 1第 4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第 172條之 1之相關規定以 1項為限，提案超過 1項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第六條（簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推
一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條（股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條（表決股數之計算、迴避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條（選舉事項）
股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條（對外公告）
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時 間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條（休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。