１.董事會議事辦法第 3 條第 2 項規定，董事會之召集，應載 明召集事由，於 7 日前通知各董事及監察人。但有緊急情 事時，得隨時召集之。有關「7 日前通知」之起算日期為 何？
答：按經濟部 95 年 7 月 14 日經商字第 09502101500 號函規 定「公司法第 204 條規定…，所謂『7 日前』，…，自通 知之翌日算至開會前 1 日，算足公司法所定期間」。
２.董事會之召集於 7 日前通知各董事及監察人後至開會前 之期間，可否臨時加入議案併入該次董事會？
答：衡酌公司法第 204 條及公開發行公司董事會議事辦法第 3 條第 2 項之立法意旨，公司如於董事會之召集通知寄 發後至開會前之期間，發生緊急情事，急待董事會討 論，可臨時加入議案併入該次董事會討論。另公司於前 揭期間內如有新增之報告案，考量報告案尚無涉及表 決，影響性較小，亦得臨時加入議案，併入該次董事會 報告。
３.董事會於討論員工績效獎金案時，有利害關係之董事(如 勞工董事等)是否應予以迴避？
答：
一、按「公開發行公司董事會議事辦法」第 16 條第 1 項 規定，董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人 有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重 要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予迴避。故董事就有利害關 係之事項，應依上開規定說明其利害關係之重要內 容，如其確未損害公司之利益，目前尚無強制規範利 害關係董事應於討論及表決時予以迴避。
二、有關董事會於討論員工紅利及績效獎金部分，如係討論全體員工紅利或績效獎金，未涉董事自身或其代表 之法人之利害關係者，其兼具員工身分之董事尚無須 迴避。惟如討論事項涉及董事自身或其代表之法人利 害關係，且有害於公司利益之虞時，利害關係董事應 予迴避。
４.定期性董事會及因緊急情事召集之董事會之間如何區 分？
答：依經濟部 95 年 10 月 12 日經商字第 09502145290 號函 釋，公司法第 204 條所謂「緊急情事」，係指事出突然， 又急待董事會商決之事項而言，其但書規定「有緊急情 事，得隨時召集之」，乃指有緊急情事時，得不於 7 日前 通知召集。而遇有緊急情事得否以書面通知，應視公司 章程有否明定為斷。至於董事會之召集是否為緊急情事 及其召集程序是否有效，允屬司法認事範疇，如有爭議， 宜循司法途徑處理。
５.定期性董事會定義為何？
答：按董事會議事辦法第 3 條第 1 項及第 2 項規定：「董事 會應至少每季召開 1 次，並於議事規範明定之。…但有 緊急情事時，得隨時召集之。」，即如非屬緊急情事召 集之董事會者，屬定期性董事會。
６.董事會議事辦法第 3 條規定，董事會之召開應於 7 日前通 知各董事及監察人，則臨時性董事會是否亦有通知各董 事及監察人之義務？另臨時性董事會之程序是否亦應符 合董事會議事辦法之規範？
答：
一、 依董事會議事辦法第 3 條規定：「董事會之召集，…， 於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得 隨時召集之。」，故緊急情事召集之董事會亦應通知各 董事及監察人。
二、 按「公開發行公司應訂定董事會議事規範；其主要議 事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他 應遵行事項，應依本辦法規定辦理。」、「定期性董事 會之議事內容，至少包括下列事項：…。」。分別為董 事會議事辦法第 2 條及第 6 條所明定，故非定期性董 事會除議事內容無前揭辦法第 6 條之適用外，餘相關 議事規範仍應依前揭辦法辦理。
７.公司召開董事會，可否未實際召開而由董事以書面核准方 式進行；另董事可否以電話會議方式出席董事會？
答：
一、公司法第 205 條第 1 項規定，董事會開會時，董事應 親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不 在此限；同條第 2 項規定，董事會開會時，如以視訊 會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出 席；另「公開發行公司董事會議事辦法」第 9 條第 2 項規定，董事應親自出席董事會，如不能親自出席， 得依公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊 參與會議者，視為親自出席。前揭法規已明文規範公 司召開董事會，董事應親自出席，或委託其他董事代 理出席，故公司尚不得未實際召開董事會而由董事以 書面核准之紙上董事會方式進行。
二、另經濟部 92 年 9 月 15 日經商字第 09202189710 號函 釋，鑑於電傳科技發達，人與人溝通不侷限同一地 點，從事面對面交談，如以視訊會議方式從事會談，亦可達到相互討論之會議效果，與親自出席無異。亦 即以電傳視訊從事面對面會談情形始得為之。其餘方 式，尚不得視為親自出席。依前揭函釋內容，以視訊 參與會議，視為親自出席，惟以電話討論方式參與董 事會，尚不得視為親自出席。
８.臨時性或定期性董事會內部稽核主管是否皆應列席？另 辦理公司董事會議事事務單位是否應設置簽名簿供列席 之內部稽核主管簽到？
答：
一、 董事會屬公司法第 204 條所規定「有緊急情事時，得 隨時召集之」者，內部稽核主管列席報告與否，得由 公司董事會依需要自行斟酌。至其餘董事會，內部稽 核主管應依規定列席董事會報告。
二、 按董事會議事辦法第 17 條第 1 項規定：「董事會之議 事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：… 四、列席者之姓名及職稱。…」，前揭規定雖未明定應 設置簽名簿供列席者簽到，惟議事錄應詳實記載列席 者之姓名及職稱，為避免日後發生爭議，辦理議事事 務單位仍宜設置簽名簿供列席者簽到，以供日後查考。
９.以視訊會議進行董事會是否需同時錄音與錄影？
答：依「公開發行公司董事會議事辦法」第 18 條第 3 項規 定，以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料 屬議事錄之一部分，爰董事會以視訊方式進行時，應依 前開規定同時錄音與錄影。
１０.公司依證券交易法第 26 條之 3 第 8 項規定訂定董事會議事規範，是否應提董事會及股東會決議通過？
答：依據證券交易法第 26 條之 3 第 8 項規定，公司應訂定董 事會議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應 載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，由主管機關 定之。本會依該授權已訂定「公開發行公司董事會議事 辦法」 ，故公司所定董事會議事規範，其內容應符合本會 上開辦法規定，並宜提董事會決議通過，至於是否須經 股東會通過，係屬公司自治事項，宜由公司自行決定。
１１.公開發行公司董事會議事辦法第 7 條第 1 項第 1 款「公 司之營運計畫」之內容？
答：公開發行公司董事會議事辦法第 7 條第 1 項第 1 款規定， 所稱營運計畫之內容係包括公司年度之經營方針、預期 銷售數量及其依據及重要之產銷政策等財務業務計畫。 公開發行公司應依前揭規定，將營運計畫提報董事會討 論。
１２.董事會如無異議照案通過，議事錄是否需記載董事、監 察人、專家及其他人員發言摘要？
答：依公開發行公司董事會議事辦法第 17 條第 1 項第 7 款 及第 8 款規定，董事會議事錄，應詳實記載討論事項、 臨時動議之各議案，有關董事、監察人、專家及其他人 員發言摘要，故董事會如有董事、監察人、專家及其他 人員發言，議事錄應詳實記載其發言摘要，而非僅記載 有反對或保留意見之董事等人之發言。
１３.公開發行公司董事會議案，如有撤案或暫不討論之情形 者，在會議紀錄如何表達？
答：按公開發行公司董事會議事辦法第 6 條規定定期性董事會之議事內容至少包括上次會議紀錄及執行情形，另第 17 條規定董事會議事錄應記載各議案之決議方法與結 果，故公開發行公司召開董事會，依前揭規定，如有議 案經決議撤案或暫不討論者，應將其決議方法與結果詳 實記載於董事會議事錄，並均應於下次董事會報告之。 惟議案經決議撤案或暫不討論者，如無其他附帶決議事 項須執行者，因無執行情形，其執行情形免於下次董事 會報告及記載。
１４.董事會議事辦法第 10 條第 1 項規定，每屆第 1 次董事 會，會議主席由召集權人擔任之，召集權人有 2 人以上者 「應互推一人擔任之」，係指會議主席由有召集權人互推 1 人，抑或由所有董事於有召集權人之中推選 1 人？
答：按「…。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表 選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。」為 公開發行公司董事會議事辦法第 10 條第 1 項所明定。依 股東會所獲得選票代表選舉權最多之董事即為召集權 人，故召集權人有 2 人以上時，應由有召集權人互推 1 人擔任會議主席。
１５.董事會議中議案如經董事全數同意變更，董事會議事錄 上是否僅需記載新議案之案由及決議？
答：公開發行公司董事會議事辦法第 17 條第 1 項規定「董 事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事 項：…七、討論事項：各議案之決議與結果…」，議案如 經董事全數同意變更，董事會議事錄仍應記載變更前議 案及新議案之決議與結果。
１６.董事會得否決議概括授權董事長於董事會休會期間代 表董事會為一切行為？
答：依公開發行公司董事會議事辦法第 8 條規定，在董事會 休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董 事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不 得概括授權。因此，董事會依法令或公司章程規定，決 議授權行使董事會職權之層級、內容或事項等，應具體 明確。
１７.董事會議事程序無論是否變動，董事會結束前皆必須經 出席董事過半數表決同意，主席始可宣佈散會？且董事 會議事錄亦須記載「經出席董事過半數同意散會」？
答： 一、 按「董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。… 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散 會。」為公開發行公司董事會議事辦法第 13 條所明 定。前揭條文旨在規範董事會應依會議通知所排定之 議事程序進行，並避免於董事會議事進行中，主席逕 行宣布散會。 二、 若董事會依會議通知所排定之議事程序進行完竣，主 席自得宣布散會；惟若於議事進行中，非經出席董事 過半數同意，主席不得逕行宣布散會，該事項並應記 載於董事會議事錄。
１８.董事會議事運作常見缺失有那些？
答：
一、董事會議事規範內容不全：
(一)未將部分「公開發行公司董事會議事辦法」規定事項 納入議事規範，如未明訂「董事會應指定之議事單 位」、「董事會議事內容」、「應提董事會討論事項」、「議 事錄應記載內容」、「監票及計票方式」、「不得以臨時 動議提出事項」、「延期審議」、「延後開會」、「暫停開 會」、「不記入表決權之董事」及「全程錄音或錄影」 等事項。 (二)董事會以每年召開四次為原則，與「公開發行公司董 事會議事辦法」董事會應至少每季召開一次不一致。 (三)公司章程未訂遇緊急情事得不經書面通知隨時召集 董事會，惟「董事會議事規範」訂有臨時董事會之召 集，不以書面通知各董事、監察人。 (四)議事規範所訂應提董事會討論事項，未包括「募集、 發行或私募具有股權性質之有價證券」及「依證券交 易法第 14 條之 3、其他依法令或章程規定應由股東會 決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項」 等事項。 (五)董事會休會期間之授權範圍，包括法令規定應提董事 會討論事項在內，如「訂定有效及適當之內部控制制 度」、「選任經理人」及「對會計師之選任」等事項。 (六)董事會休會期間之授權範圍未具體明確，如以公司 「授權裁決簡則」或「資金貸與他人作業程序」代替 授權原則。
二、作業程序不完備：
(一)董事會之召集，未於 7 日前（自通知翌日起至開會前 1 日止共 7 日）將召集通知或足夠之會議資料寄送各董事、監察人。 (二)董事會之召集，召集通知未列示日期或未保留寄送軌 跡，致無法查證是否於 7 日前寄送各董事、監察人； 另召集通知書上未有「一併寄送」議事內容相關資料 之軌跡，致無法判斷是否提供足夠之會議資料。 (三)董事會開會時未能完成錄音或錄影。 (四)董事會議事錄寄送各董事及監察人之憑證，未妥善留 存。
三、議事內容不完整：
(一)定期性董事會之議事內容，未包括「上次會議紀錄及 執行情形」、「重要財務業務報告」、「內部稽核業務報 告」及「上次會議紀錄及執行情形」等事項。 (二)內部稽核主管未列席定期性董事會並做報告。
四、議事錄記載不全：
董事會議事錄未詳實記載「會議屆 次（或年次）」、「董事出席狀況，包括出席、請假及 缺席者之姓名與人數」、「列席者之姓名及職稱」、「董 事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留 意見」等事項。
五、其他：
（一） 董事出具委託書未列示日期。 （二） 法人董事指派自然人代表變動及赴大陸投資未發布重大訊息。 （三） 監察人委託他人列席未親自列席。
