１.依證券交易法規定，哪些公司須強制設置審計委員會？相關 緩衝機制為何？修改章程作業為何？
答：
一、證券交易法第 14 條之 4 明定公開發行公司應擇一設置審計 委員會或監察人，但主管機關得視公司規模、業務性質及及 其他必要情況，命令設置審計委員會替代監察人。
二、對於上開要求應設置審計委員會之適用對象，本會係秉持 循序漸進採分階段方式推動。本會 102 年 12 月 31 日金管證 發字第 10200531121 號令規定，已依本法發行股票之金融控 股公司、銀行、票券公司、保險公司、證券投資信託事業、 綜合證券商及上市(櫃)期貨商，及實收資本額達新臺幣 100 億元以上非屬金融業之上市（櫃）公司，應自本令發布日起 設置審計委員會替代監察人；實收資本額新臺幣 20 億元以 上未滿新臺幣 100 億元之非屬金融業之上市（櫃）公司，應 自 106 年 1 月 1 日起設置審計委員會替代監察人。但前開金 融業如為金融控股公司持股 100%者，得自行依法選擇設置 審計委員會或監察人。
三、另依據證券交易法第 181 條之 2 及本會上開函令規定，經 主管機關依規定要求設置審計委員會之公司，得自現任董 事或監察人任期屆滿時，始開始適用。惟考量公司尚須修 正公司章程等事宜，爰設有下列過渡緩衝機制：
(一)應自上開令發布日起設置審計委員會之證券投資信託事 業、非屬上市(櫃)或金融控股公司子公司之綜合證券商及 上市(櫃)期貨商，及實收資本額達新臺幣 100 億元以上未 達 500 億元非屬金融業之上市(櫃)公司，現任董事、監察 人任期如係於 103 年屆滿，得自 103 年選任之董事、監察 人任期屆滿時，始適用之。
(二)應自 106 年 1 月 1 日起設置審計委員會之實收資本額達 新臺幣 20 億元以上未滿新臺幣 100 億元之非屬金融業 上市（櫃）公司，其董事或監察人任期於 106 年未屆滿 者，得自其任期屆滿時，始適用之。
四、依證券交易法第 14 條之 4 第 2 項規定，審計委員會之成員 均為獨立董事，且應由 3 名以上獨立董事組成，而獨立董 事之選舉應採提名制度並載明於公司章程，爰應設置審計 委員會之公司，其章程修改作業如次：
(一)若公司獨立董事人數已符合上開規定，則公司僅須於章程 中刪除關於監察人相關規定；若遇監察人任期未屆滿，可 於股東會章程修正條文中明定審計委員會實施日期，相關 範例請參酌【公司治理問答集-獨立董事篇】第 10 題。另 得否於股東會修正章程，並於同次股東會即免選任監察人 並設置審計委員會部分，參酌經濟部商業司 95 年 6 月 21 日經商一字第 09502320300 號函規定，公開發行公司可於 董事、監察人全面改選及設置審計委員會之當次股東會， 同時配合修正或刪除公司章程中與監察人有關規定，並依 新章程規定毋須選任監察人及宜於章程中明定有關審計 委員會之規定。
(二)若公司獨立董事人數未達上開規定，應於現任董事、監察 人任期屆滿前 1 年股東會或當年股東常會前以召開股東 臨時會方式辦理修正公司章程、刪除監察人相關規定，及 確保獨立董事之資格條件及提名方式等均應符合證券交 易法之規範後，於下一次股東會選舉董事及設置審計委員 會，修章時可於章程明定審計委員會實施日期。
２.本會 102 年 2 月 20 日金管證發字第 1020004592 號令所規範應設置審計委員會之適用對象，其設置時程是否受同年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號令之影響？
答：
一、本會為持續強化公司治理之內部監督機制，並順應國際發 展趨勢，提升企業國際競爭力，於 102 年 12 月 31 日以金 管證發字第 10200531121 號令發布擴大強制設置審計委員 會之適用範圍，擴及於證券投資信託事業、非屬上市（櫃） 或金融控股公司子公司之綜合證券商、上市（櫃）期貨商 及實收資本額達新臺幣 100 億元以上未滿新臺幣 500 億元 非屬金融業之上市（櫃）公司，渠等公司現任董事、監察 人任期如係於 103 年屆滿，得自 103 年選任之董事、監察 人任期屆滿時，始適用之。
二、另本會 102 年 2 月 20 日金管證發字第 1020004592 號令規 定應設置審計委員會之公開發行股票之金融控股公司、銀 行、票券公司、保險公司與上市（櫃）或金融控股公司子 公司之綜合證券商，及實收資本額達新臺幣 500 億元以上 非屬金融業之上市（櫃）公司，其設置審計委員會之時程 不受上開新發布函令影響，現任董事、監察人任期如係於 103 年屆滿，則應自 103 年設置之。
３.上市（櫃）公司於 105 年 12 月 31 日實收資本額未達 20 億 元，但於 106 年股東會改選董事及監察人後實收資本額方達 20 億元以上，其設置審計委員會之時點為何？
答：
一、本會於 102 年 12 月 31 日以金管證發字第 10200531121 號 令分階段規範強制設置審計委員會之適用範圍，其中非屬 金融業之上市（櫃）公司實收資本額新臺幣(以下同)20 億元以上未滿 100 億元者，應自 106 年 1 月 1 日起設置審計 委員會替代監察人，其董事或監察人任期於 106 年未屆滿 者，得自其任期屆滿時，始適用之。
二、上市（櫃）公司於 105 年 12 月 31 日實收資本額未達 20 億元，如於 106 年股東會改選董事及監察人後實收資本額 方達 20 億元以上，則應於公司符合實收資本額 20 億元以 上之時點起設置審計委員會取代監察人，但如其董事或監 察人任期未屆滿者，得自其任期屆滿時，始適用之。
４.公開發行公司若自願設置審計委員會時，是否仍受證券交易 法及相關授權子法關於審計委員會之規範？
答：公開發行公司若自願設置審計委員會，自應依證券交易法 及授權子法「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」之 規範辦理。
５.是否可於設置審計委員會之同次股東會，修正章程中監察人 之規定並免選任監察人？
答：依經濟部商業司 95 年 6 月 21 日經商一字第 09502320300 號函，自 96 年 1 月 1 日起，公開發行公司可於董事會、監 察人全面改選及設置審計委員會之當次股東會，同時配合 修正或刪除公司章程中與監察人有關之規定，並依新章程 規定毋須選任監察人。另依證券交易法設置審計委員會之 公開發行公司，宜於章程中明定有關審計委員會之規定。
６.設置審計委員會者，需於公司章程中記載嗎？
答：證券交易法第 14 條之 4 第 1 項前段規定：「已依本法發行 股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人」，故依證券交易法設置審計委員會之公司，需配合於其公司章程中刪 除關於監察人之相關規定，至於公司章程是否要明定審計委員會之規定，則由公司自行決定。
７.證券交易法第 14 條之 4 規定，審計委員會應由全體獨立董 事組成，其人數不得少於 3 人，係指審計委員會全部成員都是獨立董事，還是可包括獨立董事以外之人員？
答：依證券交易法第 14 條之 4 第 2 項之規定，審計委員會之成員均為獨立董事，且應由 3 名以上獨立董事組成，尚不得包括獨立董事以外之人員。例如：某公司有 5 位獨立董事， 則其審計委員會即由此 5 位獨立董事所組成。
８.證券交易法第 14 條之 4 第 2 項所定審計委員會成員中至少 1 人應具備會計或財務專長之定義或標準為何？
答：
一、為有效發揮審計委員會之功能，爰證券交易法第 14 條之 4 第 2 項規定審計委員會中至少 1 人應具備會計或財務專 長，且基於彈性起見，證券交易法中對此資格之認定標準 並無規範。
二、為利公司於判斷具備會計或財務專長時，有參考之標準， 如符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 所定獨立董事之專業資格條件且符合下列條件之一者，應 可認為具備會計或財務之專長，另公司亦可依自身需求， 另訂更高之標準：
（一）具公開發行公司財務主管、會計主管、主辦會計、內部 稽核主管之工作經驗。
（二）具直接督導上開(一)職務之工作經驗。
（三）取得會計師、證券投資分析人員等證書或取得與財務、 會計有關之國家考試及格證書，且具有會計、審計、稅 務、財務或內部稽核業務 2 年以上之工作經驗。
（四）經教育部承認之國內外專科以上學校修畢會計、財務、 審計或稅務相關科目 12 學分以上，且具有會計、審計、 稅務、財務或內部稽核業務 3 年以上之工作經驗。
（五）經教育部承認之國內外高職或同等學校修畢會計、財務、 審計或稅務相關科目 12 學分以上，且具有會計、審計、 稅務、財務或內部稽核業務 5 年以上之工作經驗。
９.審計委員會之成員如何選出，是否有法令規定？
答：依證券交易法第 14 條之 4 第 2 項之規定，審計委員會係由 全體獨立董事組成，且「公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法」第 5 條規定，公開發行公司之獨立董事與 非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額，故審計委 員會成員之選任應回歸依獨立董事之選任規範辦理。
１０.公司是否於股東會中選任獨立董事並廢止監察人後，審計 委員會即視為正式運作？
答：依公開發行公司審計委員會行使職權辦法第 3 條規定，公 開發行公司依證券交易法設置審計委員會者，應訂定審計 委員會組織規程，並經董事會決議通過。另依證券交易法 第 14 條之 4 第 1 項前段規定，已依本法發行股票之公司， 應擇一設置審計委員會或監察人。故應於審計委員會設置 之同時方可廢除監察人制度。
１１.若公司有 4 名獨立董事，其中 3 名組成審計委員會，如嗣後該 3 名獨立董事全數解任時，是否需開股東臨時會補 選？
答：
一、依證券交易法第 14 條之 4 第 2 項之規定，審計委員會之成 員均為獨立董事，且應由 3 名以上獨立董事組成，尚不得包 括獨立董事以外之人員。如公司有 4 位獨立董事，則其審計 委員會即由此 4 位獨立董事所組成。
二、審計委員會之成員即為獨立董事，如獨立董事因故解任時， 其相關補選事宜應依證券交易法第 14 條之 2 第 5 項規定辦 理。因此，如發生獨立董事均解任之情事時，公司應自事實 發生日起 60 日內，召開股東臨時會補選之。
１２.設置審計委員會後，如獨立董事少於 3 名，應如何運作？
答：
一、審計委員會之成員即為獨立董事，如獨立董事因故解任 時，其相關補選事宜應依證券交易法第 14 條之 2 第 5 項 規定辦理。
二、為免對公司營運造成影響及考量公司財務業務運作之順 暢，「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第 8 條已 明定：「如有正當理由致審計委員會議無法召開時，應以 董事會全體董事 2/3 以上同意行之。但本法第 14 條之 5 第 1 項第 10 款之事項仍應由獨立董事成員出具是否同意 之意見」。
１３.針對召開審計委員會之相關事宜是否明確規範？
答：「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」已明定審計委員 會之職權行使事項、議事規範(會議召開次數、召集方式及得請相關人員提供必要資訊等)、代理出席會議及其表決方 式等相關規範。
１４.設置審計委員會之公開發行公司，如發生未經審計委員會 決議或業經否決，公司應如何處理？
答：
一、證券交易法第 14 條之 5 第 1 項已明定應經審計委員會全體 成員 1/2 以上同意之事項(包括：內部控制制度有效性之考 核等)，而證券交易法第 14 條之 5 第 1 項所列事項中，除第 10 款關於年度及半年度財務報告乙項外，其餘事項如未經 審計委員會 1/2 以上同意者，得由董事會全體董事 2/3 以上 同意行之。
二、因證券交易法第 14 條之 5 第 1 項第 10 款關於財務報告乙 項，原需經監察人承認，如設置審計委員會取代監察人者 該款仍應經審計委員會全體成員 1/2 以上同意行之。
１５.證券交易法第 14 條之 5 規定應經審計委員會全體成員 1/2 以上同意之事項，是否需經審計委員會開會決議？
答：審計委員會為一合議制，應召開審計委員會議作成決議， 且證券交易法第 14 條之 4 第 5項已明定審計委員會及其獨 立董事成員行使職權等相關事項，授權由主管機關定之， 故審計委員會相關議事規範等事項，應依「公開發行公司 審計委員會行使職權辦法」之規定辦理。
１６.證券交易法第 14 條之 5 規定內部控制制度有效性之考核 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，其內部控制 制度有效性之考核所稱為何？
答：公司於依證券交易法第 14 條之 1 第 3 項規定申報內部控 制制度聲明書時，其所申報之內部控制制度聲明書，係公 司董事會及總經理依據各單位及子公司之自行檢查報 告、稽核單位所發現之內部控制缺失及異常事項改善情形 及其他來源資訊，評估整體內部控制制度有效性後出具。 上述公司判斷整體內部控制制度是否有效的過程，即為證 交法第 14 條之 5 所稱「內部控制制度有效性考核」。
１７.證券交易法第 14 條之 5 規定年報及半年報應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，其半年度財務報告究應提 董事會討論或報告？
答：
一、按證券交易法第 36 條第 1 項第 2 款規定，公司於每會計年 度第 2 季(半年)終了後 45 日內，公告並申報經會計師核閱 及提報董事會之財務報告。
二、復按公開發行公司董事會議事辦法第 7 條第 1 項第 2 款規 定，公司年度財務報告及半年度財務報告應提董事會討 論，但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證 者，不在此限。是以，公司半年度財務報告經審計委員會 全體成員二分之一以上同意後，請依上開規定辦理。
１８.已設置審計委員會之公司，其發行新股申報書監察人用印 處得否由審計委員會代行？
答：依證券交易法規定設置審計委員會之發行公司，如該次募 集發行有價證券係經審計委員會通過者，依證券交易法第 14 條之 4 及「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第 5 條規定，監察人用印自得由審計委員會之召集人代行之。惟該案倘未經審計委員會通過，而係逕由董事會三分 之二以上同意者，審計委員會之召集人無須於監察人用印 處用印，惟須以附註說明前開情事，並檢附審計委員會之 議事錄。
１９.審計委員會依證券交易法第 14 條之 5 審議公司各項表 冊，並送董事會通過後，是否需再依公司法相關規定，於 相關表冊送股東會前，行使監察人職權，進行公司表冊之 查核？
答：依證券交易法第 14 條之 4 第 3 項，審計委員會準用公司法 對監察人之規定，另依證券交易法第 14 條之 5 規定年度財 務報告應經審計委員會通過，故公開發行公司需將年度財 務報告送交審計委員會，若財務報告經審計委員會同意並 由董事會決議者，無需於董事會決議後再次送交審計委員 會查核。至公司法第 219 條及第 228 條規定中，非屬財務 報表之其他相關表冊，依證券交易法第 14 條之 5 第 1 項第 11 款及同條第 2 項規定，如已依公司相關規章規定經提審 計委員會及董事會決議者，無須於董事會決議後再次送交 審計委員會查核，審計委員會並應依公司法第 219 條報告 意見於股東會。
２０.證券交易法第 14 條之 3 及第 14 條之 5 規定簽證會計師之 委任、解任或報酬應經董事會及審計委員會通過，則所稱 簽證會計師之定義為何？可否以追認通過方式辦理？
答：查證券交易法第 14 條之 3 及第 14 條之 5 所定「簽證會計 師」之範疇，應係指辦理證券交易法第 36、37 條財務報 告之查核簽證所委任之會計師。又為強化與有效發揮董事會及審計委員會之功能，爰於證券交易法第 14 條之 3 及 第 14 條之 5 分別明定，對於公司財務業務有重大影響之 事項應提董事會決議，如有設置審計委員會者，應經審計 委員會全體成員 1/2 以上同意並提董事會決議，故上開條 文所定事項均不得於事後以追認方式通過。
２１.依證券交易法規定設置審計委員會之公司，董事會訂定除 權基準日，是否須先經審計委員會同意？
答：依證券交易法第 14 條之 5 第 1 項第 7 款規定，公開發行公 司設置審計委員會者，募集、發行或私募具有股權性質之 有價證券應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，並 提董事會決議。故公司董事會或股東會決議是否辦理募 集、發行或私募具有股權性質之有價證券前，應經審計委 員會同意。至前揭事項有關執行細節事務（如董事會決議 除權基準日），是否需經審計委員會同意，屬公司自治事 項，由公司自行視需要決定。
２２.審計委員會之開會議程是否須錄音或錄影？
答：證券交易法及公開發行公司審計委員會行使職權辦法並無 規範審計委員會之開會過程是否須錄音錄影，允屬公司自治事項，由公司自行視需要決定。
２３.關於審計委員會會議召開及議事錄等文件應記載事項中 「會議屆次」應如何認定？
答：依證券交易法第 14 條之 4 及第 183 條規定，公司得設置審 計委員會替代監察人，另依公開發行公司審計委員會行使 職權辦法第 10 條第 1 項第 1 款規定，審計委員會之議事， 應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆 次及時間地點。故審計委員會議事錄屆次宜詳實載明公司 審計委員會實際成立及召開之屆次。
２４.證券交易法第 14 條之 4 規定審計委員會應由全體獨立董 事組成，且設置審計委員會者不得設置監察人，則審計委 員會之獨立董事成員之身分重疊(董事兼委員會成員)，其 董事、監察人酬勞應如何分配，獨立董事是否即分配兩 倍？
答： 一、依證券交易法第 14 條之 4 之規定，公開發行公司應擇一設 置審計委員會或監察人，故設置審計委員會之公司尚無分 派監察人酬勞或給予報酬之問題。 二、審計委員會之成員即為獨立董事，而關於獨立董事之報酬 問題請參酌獨立董事篇第 36 題。
２５.董事薪酬係屬董事自身利害關係之議案，是否應送審計委 員會及薪資報酬委員會審議？或僅送薪資報酬委員會即 可？
答：
一、為健全公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度，證券交 易法(下稱證交法)於 99 年 11 月 24 日增訂第 14 條之 6，規 範上市、上櫃及興櫃公司應設置薪資報酬委員會，其職權 係訂定及定期評估、檢討董事、監察人及經理人之薪資報 酬政策、制度、標準、結構、個別薪資及績效評估，並對 董事、監察人及經理人酬金相關議案提出建議並提交董事 會討論。
二、審計委員會及薪資報酬委員會均為董事會之功能性委員 會，其目的為協助董事會做出最佳決策，故渠等委員會審 議事項均應送董事會決議。另衡酌國內外公司治理實務及 上開立法目的，薪資報酬委員會為董事、監察人及經理人 薪資報酬等事項之專責單位，爰公司依法設有審計委員會 及薪資報酬委員會者，董事薪資報酬議案如已經薪資報酬 委員會討論通過者，無須再依證交法第 14 條之 5 第 1 項 第 4 款規定經審計委員會同意，而得將所提建議逕提董事 會討論。
