非金融事業或人員履行洗錢防制法 客戶審查原則及具體指標

防制洗錢及打擊資恐之目的,係為避免及偵測隱匿不法金 錢或財產真實來源之活動。鑒於國際社會和我國政府均意識到金融機構及指定之非金融事業或人員面臨洗錢暨資 恐威脅之脆弱性,相關產業之法令遵循義務及執行權利應明確規範。

為 協 助 指 定 之 非 金 融 事 業 或 人 員(Designated NonFinancial Businesses and Professions)遵循洗錢防制法 及相關授權辦法之規定,行政院洗錢防制辦公室,以防制洗錢 金融行動工作組織 (Financial Action Task Force,以下簡稱 FATF) 所頒定之 FATF40 項建議國際規範為基準,參酌國內 各產業運作實務,制定指引提供各界參考,俾使業者於推行防 制洗錢及打擊資恐措施,具備一致性之遵循標準。

本指引所列遵循事項,係依據 FATF 之技術遵循標準而訂定, 僅具參考性質,不具法律效力。 本指引意在提供最佳防制洗錢/打擊資恐完善措施,特別是協 助業者發現及申報疑似洗錢或資恐活動 / 交易,請考量具備資 源及能力,逐步採行,俾與國際標準接軌。

非金融事業或人員

依洗錢防制法第 5 條第 3 項及第 4 項所列之非金融事業或人員,包括:

(1) 銀樓業 (2) 地政士及不動產經紀業 (3) 律師、公證人及會計師 (4) 信託及公司服務提供業
(5) 記帳士暨記帳及報稅代理人

什麼是業務關係 ?

關於律師、公證人和會計師,在為客戶準備或進行以下活 動或交易時,即屬建立業務關係:
(1) 管理金錢、證券或其他資產
(2) 管理銀行、儲蓄或證券帳戶
(3) 提供公司設立、營運或管理所需資金安排
(4) 法人或法律協議之經營或管理

關於律師、會計師、記帳士、記帳及報稅代理人及信託及公司服務提供業者,在為客戶準備或進行以下活動或交易 時,亦屬建立業務關係:
(1) 擔任法人登記成立之名義代理人
(2) 擔任或安排他人擔任公司董事或秘書、合夥人或在其他法人組織之類似職位
(3) 提供公司、合夥或其他法人或法律協議經註冊之辦公室、營業地址、居住所、通訊或管理地址
(4) 擔任或安排他人擔任信託或其他類似契約性質之受託人或其他相同角色
(5) 擔任或安排他人擔任實質持股股東

就律師、會計師和公證人而言,5 年內與同一客戶進行下列活動或交易達 3 次以上時,即屬建立業務關係:
(1) 買賣不動產
(2) 買賣事業體
(3) 設立法人或法律協議

客戶審查原則

依據洗錢防制法第 7 條 指定之非金融事業或人員有履行客戶審查措施之義務。

依據規定,指定之非金融事業或人員必須適時驗證客戶身分並留存身分驗證程序獲得之所有資訊。

實質受益人是指最終擁有或控制客戶或代表其進行活動 / 交易 之自然人,包括對於法人或法律協議具有最終有效控制之人。

在確認法人(機構)之實質受益權時,指定之非金融事業或人員可以諮詢登記機關、查閱章程或其他公開資訊。

指定之非金融事業或人員可以要求代表法人(機構)之個人,提供實質受 益人之資訊。

確認實質受益人之相關作為應該作成書面紀錄。

若未能確認實質受益人,指定之非金融事業或人員應將此業務關係或相關活動 / 交易視為較高風險,並採取抵減風險措施,並考慮向法務部調查局洗錢防制處申報可疑交易。

於確認資金及財產來源時,指定之非金融事業或人員可以查閱公開資訊或直接詢問客戶。
確認資金及財產來源相關作為,應該作成書面紀錄。

若未能確定其資金來源,指定之非金融事業 或人員應將此業務關係或相關活動 / 交易視為較高風險,並採取抵減風險措施,同時考慮向法務部調查局洗錢防制處申報可疑交易。

具體洗錢指標

會計師應該注意之可疑洗錢指標

會計師以其執業專業從事各種金 融交易,例如協助編製財務報表、公司設立登記或管理客 戶財務、稅務、匯款事宜等,較易發現洗錢及資恐活動。 多屬大額交易且交易複雜性高。

客戶生活型態明顯高於現有財務能力

客戶的支票給付金額與銷售金額不一致(即異常來源之收 付款項)

客戶每年更換記帳士、記帳及報稅代理人或會計師

客戶不清楚公司帳務資料存放位置

客戶執行與其正常活動或職業無關之活動,且無法提供合理解釋

會計師未與客戶面對面往來

客戶就資金往來之指示與其個人或事業體完全無關

客戶要創業或投資,但似乎欠缺相關創業的跡象或有先前獲利之脈絡

客戶不希望進行政府要求之申報或核准程序

客戶支付額外費用,購買無需購買之保險

公司債務不存在或已清償,卻顯示在最新財務報表中

依業務性質應該要有員工,卻沒有員工之公司

公司支付境外公司不尋常之顧問費用

公司帳務顯示銷售狀況不敷成本,處於虧損狀態,但公司卻莫名地放任持續虧損

公司股東借貸情形與公司業務活動不一致

檢視公司交易商業憑證,發現商業活動與事實不符,無法透過公司帳簿進行追蹤

公司在正常業務範圍外,支付大額款項予子公司

公司取得防制洗錢 / 打擊資恐薄弱國家或設於租稅天堂之企業所開立之商業發票

公司收購大量個人和消費者資產(如遊艇、豪華汽車、個 人住宅和別墅),而該收購行為與其一般商業慣例或該行 業特有慣例不同

公司針對關係企業聘僱多家事務所之審計人員及顧問

客戶之法律結構經過多次更改(名稱變更、所有權轉讓、 公司所在地變更)

客戶之管理階層似乎是依莫名原因或不恰當之人員指示行事

公司客戶專業顧問或管理人員經常或無合理原因改變

員工數量或組織結構與業務規模或性質不符(例如考慮員 工數目和所用資產,公司營業額不合理地過高)

公司收到無商業理由之大額跨國支付款項

律師或公證人應該注意之可疑洗錢指標

客戶對以下事項過於秘密或迴避:
客戶是誰 \實質受益人是誰 \資金來源為何 \交易進行方式或者該交易之全貌為何

客戶有以下行為:
透過代理人或中間人
無理由地避免主動聯絡不願意提供或拒絕提供交易通常所需資訊、數據和文件
擔任或曾經擔任公職(政治任命或高層專業任命)
客戶與政務或常務任命官員有裙帶關係,而依某些往來頻 率或特徵顯示,客戶似乎有不尋常的私人業務
提供虛假或偽造文件
無法在網路找到客戶之業務單位,或是客戶使用的電子郵 件是一般商業上不會使用的網域 ( 例如 Hotmail、Gmail、 Yahoo 等 )
客戶特別神秘或避免直接聯繫
客戶為有罪判決確定之人,或目前正因併購犯罪 被調查之人,或與犯罪分子聯繫被調查之人
與列入涉嫌參與恐怖主義或資助恐怖主義相關活動之人有 聯繫或有關係
對於客戶辨識、資料登錄及可疑交易報告等一般性法律要求,明顯超乎常人瞭解,例如不斷詢問標準作業程序為何等問題

雙方當事人之交易有以下情形:
當事人或代表人(中介公司或法律實體之實際控制者)原 生於、居住於或登記於高風險國家
交易雙方沒有明顯商業原因
當事人彼此具有家族、僱傭、公司或其他關係,令人懷疑相關交易真實性或原因
短時間之交易內,多次出現相同之交易對象
交易對象年齡對相關交易而言並不常見,特定是交易對象 未達法定交易年齡;或交易對象無行為能力,而欠缺合理 解釋
試圖隱藏真正參與交易之人或交易雙方
實際運作之人並不在正式交易對象或其代表之中
代表執行之自然人並非適格之人 \ 交易涉及不合比例之私人資金、無記名支票或現金,尤其 是與個人社會經濟狀況或公司經濟狀況不一致時
客戶或第三方提供大量現金,卻作為借款人 / 債務人之抵 押品,而非直接使用這些資金,且欠缺合理解釋

交易資金來源不尋常:
第三方資助交易或涉及費用 / 稅款,無明顯裙帶關係或欠缺合法解釋
客戶收取或支付外國資金,但該資金與客戶之間並無明顯 關聯
收取或支付高風險國家資金
客戶無理由卻使用多個銀行帳戶或外國帳戶
由公司、企業或政府提供資金作為私人用途之支出
依照該國商業慣例,一般會在合約中明載付款方式,未在 簽約時載明付款方式,卻在合約公證之日將屆前,才指定 付款方式,特別是合約中也沒有擔保付款約定
還款期限非常短,而欠缺合理解釋
在約定的還款到期日之前,重複償還抵押貸款,而欠缺合 理解釋
資產以現金購買,然後迅速辦理抵押貸款
要求改變約定之付款程序,或是欠缺合理解釋,特別地要 求與交易慣例不同的付款方式
欠缺合理解釋或經濟考量,由非信用貸款機構之自然人或 法人提供融資
進行交易所提供之抵押品位於高風險國家
新登記成立之公司,資本卻顯著增加,或是在短時間內毫 無理由地投入大量資金
來自外國的資本增加,但該資本與公司沒有任何關係,或 者該資金來自的國家為高風險地區
公司收取之資金或資產,與公司的業務、規模或市場價值 相比,顯著較高,沒有合理解釋
各類型的證券交易,當參考各項因素,例如營業額、貿易 或業務量、辦公處所、規模大小、系統性風險損失或收益 資訊,或與其他營業活動顯示情況相比,其交易移轉價格 過高或過低
不符合公司業務目的、客戶活動或其所屬集團或其他合理 緣由之大型金融交易,特別是新設公司有上開情況更顯異常

客戶之法律專業人員
客戶或交易相關之法律專業人員是以遠距方式進行相關交易指示,卻欠缺法律或經濟考量
法律專業人員欠缺特定的專業經驗,特別是在複雜或大型 交易中,其法律專業人員欠缺相關服務提供經驗
客戶擬支付較一般行情高出甚多之法律專業費用,卻欠缺合理解釋
客戶在短時間內多次更換顧問,或無正當理由聘請多名法 律顧問
公認證的商業活動顯然與法律實體或自然人行為表現之規 模、年齡或活動不一致
客戶委任事項曾被其他律師拒絕或被其他律師終止委任關

委任事項之性質不尋常
交易的規模、性質、頻率或執行方式與常情不同
根據一般的行情價格推算資料或法律專業人士判斷,所申 報之交易價格與實際價格之間存在顯著且重大差異
非營利組織要求提供服務之目的或交易,與該組織宣稱之 服務不同或非該組織典型之服務
客戶從事的交易與一般專業或商業活動不符
客戶對所要求專業活動性質、標的或目的等,表明欠缺相 關認知或了解
客戶表示需要設立或管理法人或組織,卻不循相關核准程 序,且相關目的解釋不清、或與正常專業或商業活動無 關、或是程序上應該取得核准證照,但客戶陳述中卻不打 算要取得證照
經常變更法人結構和管理成員
要求以捷徑或超乎常速方式完成交易
對委任酬金完全不感興趣
客戶要求引薦金融機構,以確保其金融服務之靈活性
客戶在欠缺法律或經濟考量下,創設複雜所有權結構
相關的架構設計涉及多個國家,但該等國家與客戶或交易 沒有明顯關聯,也欠缺法律或經濟上考量
客戶在短時間內併購具有共同交集(如相同合夥人或股 東、董事、註冊公司地址、公司目的等)之公司、企業或 法人機構,或購買上開具有共同交集之公司、企業或法人 機構之股票
針對客戶所述、或其過往交易或公司活動,缺乏相關文件 可資佐證
若干在短時間內之交易都有共同點,卻難以合理解釋共同 的原因
連續性進行的不動產交易,交易價格異常增值或價格瞬間 攀高
客戶放棄交易,卻不在乎相關費用或可回收的資金金額
客戶不合理地更改指示,特別是客戶在交易最後一刻才更 改指示更屬異常
客戶委聘律師專門處理文件或其他物品的保存、使用客戶 之帳戶處理大額資金,而非提供法律服務
交易缺乏合理商業 / 金融 / 稅務或法律上原因
交易或交易所使用的結構複雜,導致稅負及相關費用明顯 增加
以異於常情的方式尋求管理或處置資產之委託書,卻欠缺 合理解釋
投資不動產的交易,客戶卻完全不考慮不動產所在區域特 性或增值性
客戶委任的訴訟案件以極快或極為容易的方式和解,律師 在期間幾乎難以參與或了解
客戶在沒有任何原因或相對應交易前提下,指示向第三方 支付款項

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